فصل اول - کلیات سرمایه
ماده 1 - شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون مورخ نهم اردیبهشت 1330 تاسیس گردیده و در این اساسنامه به نام شرکت خوانده میشودشرکت سهامی بازرگانی است که عملیات خود را با توجه بوظایف و حقوق و اختیارات مقرر در قانون نفت مصوب امرداد ماه 1336 و سایر قوانینخاص مربوط به نفت و گاز و پتروشیمی طبق مقررات این اساسنامه اجرا مینماید. در مواردی که حکم آن در این اساسنامه و قوانین مذکور معلوم نشدهباشد مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
ماده 2 - مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت میتواند شعب یا نمایندگی هائی برای اجرای عملیات خود در داخله و خارجه تاسیس نماید.
ماده 3 - سرمایه شرکت ده هزار میلیون ریال است که منقسم به ده هزار سهم یک میلیون ریالی با نام است که پنجاه درصد آن پرداخت گردیده است.
کلیه سهام شرکت متعلق به دولت ایران و غیر قابل انتقال است. صاحب سهام متعهد است که قسمت پرداخت نشده سرمایه را بتقاضای هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی پرداخت کند.
کلیه تاسیسات صنعت نفت واقع در حوزه قرارداد فروش نفت مصوب 7 آبان 1333 و همچنین سرمایه بنگاه کود شیمیائی که به موجب تبصره 64 قانوناصلاحی قانون بودجه 1343 به شرکت ملی نفت ایران انتقال یافته است جزو دارائی شرکت است.
افزایش سرمایه منوط بتقاضای هیات مدیره و پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب نهایی هیات دولت خواهد بود.
فصل دوم - موضوع شرکت - وظایف، حقوق و اختیارات
ماده 4 - موضوع شرکت عبارتست از اشتغال به عملیات صنعت نفت و صنایع وابسته به آن در داخل و خارج کشور به شرح زیر:
الف - تفحص و نقشهبرداری و اکتشاف و استخراج و حمل و نقل و تصفیه نفت خام و گاز طبیعی و هیدروکاربورهای طبیعی دیگر (اعم از مایع وجامد) و ساختن و عمل آوردن هر نوع فرآوردههای اصلی نفتی از قبیل گاز و گاز مایع و اقسام بنزین و اقسام نفت سفید و نفت گاز و نفت های سوخت وقیر و اسفالت و هر نوع مواد نفتی که تولید نیرو نماید.
همچنین هر گونه عملیات به منظور قابل عرضه کردن مواد مزبور و حمل و نقل و پخش و صدور و فروش آنها در داخل و خارج کشور.
تبصره - اشتغال بامور مذکور در این بند در سراسر کشور و فلات قاره منحصراً به عهده شرکت میباشد مگر در مواردی که به موجب قوانینجداگانه اشتغال موسسات دیگر به بعضی از این امور تجویز شده یا در آینده تجویز شود و در این صورت شرکت نظارت کامل در حسن جریان امورمزبور به عمل خواهد آورد.
ب - ساختن فرآوردههای فرعی و مشتقات نفت از قبیل روغن موتور و گریس و پارافین و وازلین و غیره.
تبصره 1 - اشتغال اشخاص و موسسات خصوصی بامور مذکور در این بند در هر مورد منوط به موافقت شرکت و تحصیل پروانه مخصوص ازوزارت اقتصاد خواهد بود و شرکت به منظور تطبیق اینگونه فرآوردهها با استانداردهای بینالمللی نظارت لازم را اعمال خواهد نمود و تعیین قیمت اینفرآوردهها توسط وزارت اقتصاد با مشورت شرکت صورت خواهد گرفت.
تبصره 2 - در صورتی که موسسات و اشخاص که به موجب تبصره فوق اقدام به تهیه فرآوردههای فرعی و مشتقات نفتی میکنند ضمن عملیاتخود مقداری فرآوردههای اصلی مذکور در بند الف فوق را که در انحصار شرکت است تولید کنند، پخش و فروش و صدور مواد مذکور در هر موردموکول باجازه شرکت و طبق مقرراتی خواهد بود که شرکت ابلاغ کند.
ج - مراقبت و اهتمام و اقدام مقتضی برای توسعه و پیشرفت صنعت نفت و صنایع وابسته بآن از لحاظ علمی و فنی و بازرگانی و اقتصادی وغیره و اتخاذ تدابیر لازم برای بهرهبرداری صحیح از ذخایر ثابت شده.
د - حفظ مخازن زیر زمینی نفت و گاز و هیدروکاربورهای دیگر و اتخاذ تدابیر لازم برای جلوگیری از تلف شدن مواد مذکور در سراسر کشور وفلات قاره.
در مواردی که مسئولیت اینگونه امور به موجب قانون به عهده موسسات دیگری واگذار شده باشد شرکت نظارت کامل در اجرای وظایف مزبور به عملخواهد آورد.
ه- - فعالیت در رشتههای صنعت پتروشیمی و صنایع وابسته بدان و اقدام به هر گونه عملیات بازرگانی و صنعتی.
و - عنداللزوم مبادرت باقدامات عمرانی و کشاورزی در حوزههای عملیاتی خود.
ماده 5 - به منظور تامین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده 4 شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر میباشد:
الف - ایجاد شرکت های فرعی و شعب و نمایندگی ها در ایران و خارج از ایران یا انحلال آنها.
تبصره - منظور از شرکت فرعی مذکور در این اساسنامه شرکتی است که:
1 - کلیه سهام آن متعلق بشرکت باشد.
2 - کلیه سهام آن متعلق به یک یا چند شرکتی باشد که کلیه سهام آن متعلق بشرکت باشد.
ب - انعقاد قراردادهای همکاری و مشارکت با اشخاص و موسسات در داخل و خارج ایران و همچنین خریداری و تملک سهام شرکت های دیگر باحق فروش و انتقال آنها.
تبصره 1 - مشارکت با اشخاص اعم از ایرانی و خارجی برای اجرای عملیات تفحص و اکتشاف و استخراج نفت و گاز در سراسر کشور و فلات قارهاعم از طریق ایجاد سازمان های مشترک یا دستگاه های مختلط یا بهر طریق دیگر به شرح مندرج در قانون نفت مصوب امرداد 1336 تابع تشریفات مقرردر قانون مزبور و تصویب مجلسین خواهد بود لیکن مشارکت برای اجرای عملیات تفحص و اکتشاف و استخراج و تصفیه در کشورهای خارج بر طبقمقررات این اساسنامه و با تصویب مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام صورت خواهد گرفت.
تبصره 2 - انعقاد قراردادهای مشارکت در رشته صنایع پتروشیمی در صورتی که متضمن استفاده از مزایا و معافیت هائی باشد که به موجب مواد ایناساسنامه مقرر شده است موکول به تایید مقامات مصرح در قانون توسعه صنایع پتروشیمی مورخ 24 تیر ماه 1344 و تصویب کمیسیون های مشترکاقتصاد و دارائی مجلسین خواهد بود.
تبصره 3 - مشارکت برای تاسیس کارخانهها جهت تهیه مشتقات و عمل آوردن فرآوردههای نفتی منوط به تصویب مجمع عمومی نمایندگیصاحب سهام خواهد بود.
ج - خرید و فروش و اجاره و استجاره هر گونه مال اعم از منقول و غیر منقول و همچنین تحصیل هر گونه مال و یا حقی که طبق قوانین کشوری بشرکت منتقل میگردد.
تبصره - واگذاری بلاعوض اموال شرکت به ادارات و موسسات دولتی و وابسته به دولت و شهرداری و همچنین موسسات فرهنگی و اجتماعی وخیریه و مذهبی که طبق قوانین ایران تشکیل شدهاند منوط به تصویب هیات مدیره خواهد بود.
د - گرفتن و دادن اعتبار و یا وام در داخل و یا خارج کشور به منظور اجرای مقاصد شرکت.
تبصره 1 - دادن وام و اعتبار در خارج کشور و یا گرفتن وام و اعتبار از خارج کشور با تصویب مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام خواهد بود.
تبصره 2 - اعطاء وام و اعتبار در داخل کشور در حدود بودجه مصوب شرکت خواهد بود.
ه- - انجام مطالعات و تحقیقات و بررسی های فنی و علمی و بازرگانی و اقتصادی که برای مقاصد شرکت لازم باشد.
و - خرید و اجاره و تاسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و اداره کارخانهها و دستگاه ها و تاسیسات و وسایلی که برای اکتشاف و استخراج و تصفیهو بهرهبرداری و حمل و فروش نفت و گاز و مشتقات آنها لازم باشد.
تبصره - ایجاد و به کار انداختن راهآهن یا بندر و سرویس های تلگراف و تلفن باسیم و بیسیم و هواپیمایی در مواردی که عملیات شرکت ایجابنماید مشروط به اجازه قبلی دولت خواهد بود.
ز - اقدام به هر گونه عملیات برای استفاده از زمین هائیکه در اختیار شرکت است.
ح - انعقاد قراردادهای استخدامی و پیمانکاری یا مشاوره با موسسات و اشخاص اعم از داخلی و یا خارجی.
ط - تملک و ثبت پروانههای اختراع و تحصیل حق استفاده و هر گونه اطلاعات درباره اختراعات و طرح ها و طریقههای مربوط به صنعت نفت وصنایع وابسته به آن.
ی - انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور نفت خام و گاز و فرآوردههای نفتی و مشتقات آن.
ماده 6 - شرکت میتواند اجرای عملیات موضوع این اساسنامه را مستقیماً یا به طور غیر مستقیم به وسیله نمایندگی ها و یا پیمانکاران انجام دهد.
ماده 7 - شرکت مجاز است که در مورد امور استخدامی و بازنشستگی و پسانداز و آموزش و پرورش و سایر امور کارگزینی آییننامههای لازم راتدوین و پس از تصویب هیات مدیره به موقع اجرا بگذارد.
تبصره - شرکت مجاز است در مواردی که به تشخیص هیات مدیره ایرانیانی که واجد شرایط و تجربیات لازم باشد یافت نشوند و یا استفاده ازخدمات آنان عملاً میسر نباشد نسبت باستخدام کارکنان خارجی اقدام نماید، شرکت هر گونه برنامه آموزش و پرورش و کارآموزی که به منظور تشکیلکادر مجهز لازم برای صنعت نفت و بینیاز شدن صنعت مزبور از استخدام کارکنان خارجی مقتضی بداند تنظیم و به موقع اجرا خواهد گذارد.
ماده 8 - شرکت از تسهیلات زیر استفاده خواهد نمود:
الف - بدون تحصیل هیچگونه پروانه ولی با انجام تشریفات گمرکی آنچه را منحصراً برای عملیات خود در ایران ضروری بداند از قبیل ماشینآلات کارخانهها و اجزای آن افزار و ادوات و قطعات یدکی - مواد شیمیائی و مواد معدنی - مصالح ساختمانی و اثاث که در ایران نظیر آن ساختهنمیشود - وسائل حمل و نقل - وسایل آزمایشگاه دارو و کلیه لوازم طبی بیمارستان ها و درمانگاه ها بدون پرداخت حقوق و عوارض گمرکی و هر نوعمالیات و عوارض دیگر به استثنای هزینههای باربری و انبارداری و حقوق و عوارض بندری از خارج کشور وارد نماید.
تبصره 1 - در مواردی که دولت از لحاظ سیاست و حفظ مصالح عمومی کشور اخذ پروانههای مخصوص را مانند پروانه ورود مواد محترق وداروهای مخدره ضروری بداند شرکت تشریفات اخذ پروانه را انجام خواهد داد و لیکن انجام تشریفات مذکور هیچگونه محدودیتی نسبت به آزادیشرکت در وارد کردن مواد مورد بحث ایجاد نخواهد کرد - مواردیکه رعایت اینگونه تشریفات را ایجاب مینماید از طرف وزارت دارائی بشرکتابلاغ خواهد شد.
تبصره 2 - شرکت ملی نفت ایران موظف است در موقع ترخیص کالاهای وارداتی خود صورت حساب حقوق گمرکی را که در صورت نداشتنمعافیت گمرکی به آن کالاها تعلق میگرفت از ادارات گمرک دریافت داشته در آخر هر سال برای آنکه معلوم شود شرکت چه مبلغ از معافیت گمرکیاستفاده کرده است خلاصه صورت های مذکور را به وزارت دارائی تسلیم نماید.
تبصره 3 - شرکت و شرکت های وابسته آن و سایر شرکت های نفتی که از معافیت گمرکی برخوردار میباشند میتوانند کالاهائی را که با استفاده ازمعافیت گمرکی وارد نمودهاند بیکدیگر انتقال دهند و اینگونه انتقالات در حکم واردات مستقیم شرکت انتقال گیرنده تلقی میشود.
تبصره 4 - کالاهائیکه شرکت یا شرکت های فرعی و وابسته به آن وارد نموده و بعداً به آن احتیاج نداشته باشند نسبت بفروش آن در داخل یا صدورآن بخارجه آزاد خواهند بود.
ولی چنانچه کالاهای مذکور با معافیت از حقوق گمرکی وارد شده باشد فروش آن در داخله مشروط به پرداخت حقوق گمرکی است.
تبصره 5 - کالاهای زائد بر احتیاج شرکت که به وزارتخانهها و دستگاه های دولتی و شهرداری ها واگذار گردد از پرداخت حقوق و عوارض گمرکیمعاف خواهد بود.
تبصره 6 - کالاها و اجناس و لوازم و اشیائی که شرکت بکارکنان خود میفروشد یا برای فروش به آنها وارد بنماید مشمول معافیت های این مادهنیست و شرکت حقوق و عوارض گمرکی و سایر عوارض و مالیات های مربوط به آنها را پرداخت خواهد کرد،
تبصره 7 - شرکت مکلف است در مورد کالاهائیکه در داخل تهیه میشود و با تشخیص خود شرکت از حیث قیمت و مقدار و نوع و مرغوبیت ومشخصات احتیاجات شرکت را مرتفع میکند از محصولات و مصنوعات کشور استفاده کند.
ب - صادرات مواد نفتی از پرداخت حقوق گمرکی و هر نوع مالیات و عوارض به دولت و ادارات محلی و شهرداری ها معاف خواهد بود ولیشرکت اظهارنامههائی را که برای آمار گمرکی لازمست تهیه و بگمرک محل تسلیم خواهد کرد.
تبصره - فروش مواد نفتی (سوخت به وسایط نقلیه دریائی تجاری که در بنادر کشور سوختگیری میکنند از هر گونه مالیات و عوارض متعلق بفروش مواد نفتی معاف خواهد بود مشروط بر آنکه مواد نفتی مستقیماً بمخزن سوخت وسایط مذکور تحویل گردد.
ماده 9 - مالیات بر درآمد شرکت بر اساس نرخ و مقررات قانونی مربوط بمالیات بر در آمد شرکت های نفتی از سود ویژه شرکت وصول خواهد شد وهیچگونه مطالبه دیگری از شرکت تحت عنوان مالیات و یا عوارض و حقوق و غیره زائد بر آنچه طبق مقررات قانونی از شرکت های نفتی قابل وصولباشد جائز نخواهد بود.
تبصره 1 - حقوق و عوارضی که بر طبق قوانین از طرف مقامات دولتی یا محلی در ازای خدمات مورد درخواست شرکت و یا خدماتی که معمولاًبرای عامه انجام میشود مطالبه میگردد از شرکت نیز قابل وصول است.
تبصره 2 - وجه صندوق بازنشستگی و پسانداز کارکنان ایرانی صنعت نفت و مستمری بازنشستگی کارمندان شرکت از هر گونه مالیات معافاست.
بهره متعلقه بر وجوه صندوق بازنشستگی و پسانداز نزد بانک های ایرانی و همچنین بهره متعلقه بر وام هائی که از محل وجوه مزبور بکارمندان صنعتنفت و یا بخود شرکت و شرکت های فرعی و وابسته آن داده میشود نیز از مالیات معاف است.
ماده 10 - شرکت میتواند هزینه و تعهدات ارزی خود را از قبیل بهای کالاهای خریداری از خارجه و حقوق کارمندان خارجی و هزینه محصلین وکارآموزان اعزامی بخارج از کشور و مخارج کارمندانی که بر طبق مقررات شرکت بخارج از کشور برای امور شرکت مسافرت میکنند و همچنینحقوق کارمندان و سایر مخارج نمایندگیهای شرکت در خارجه را از محل درآمد ارزی خود بپردازد.
شرکت در اول هر سال موافقت مقامات قانونی نظارت بر ارز را برای استفاده از اعتبارات ارزی سالیانه خود یکجا تحصیل و صورت هزینههای ارزی راهر سه ماه یکمرتبه بمقامات مذکور و خزانهداریکل تسلیم خواهد نمود.
ماده 11 - هر گاه زمین هائی برای انجام عملیات مقرر در این اساسنامه مورد احتیاج شرکت واقع شود به ترتیب زیر عمل خواهد شد:
الف) در مورد اراضی موات حیازت و تملک آن از طرف شرکت مجاز و تابع احکام کلی است.
ب) در صورتی که زمین مورد احتیاج بایر و متعلق به دولت باشد بر حسب پیشنهاد شرکت و تصویب هیات وزیران مجاناً بشرکت واگذارمیشود. در صورتی که احتیاج شرکت بزمینی که بدین طرز تحصیل نموده باشد رفع شود شرکت بدون اجازه دولت حق انتقال آن را بغیر نخواهدداشت و باید آن را بلاعوض به دولت مسترد دارد. انجام تشریفات ثبتی این قبیل اراضی مستقیماً از طرف دولت صورت خواهد گرفت.
ج) زمین های دایر متعلق به دولت در مقابل پرداخت بهای عادله آن بشرکت انتقال داده خواهد شد. در صورت اختلاف نسبت ببهای عادله نظرهیات سه نفری مندرج در بند « د» این ماده قطعی و الزامآور خواهد بود. چنان چه احتیاج شرکت از زمینی که از دولت خریداری نموده رفع شود بایدمراتب را کتباً به دولت اعلام و زمین مزبور را برای فروش به دولت پیشنهاد کند در صورتی که دولت مایل بخرید زمین مزبور باشد شرکت آن را درمقابل بهای خرید به دولت واگذار خواهد نمود.
چنانچه ظرف شش ماه از تاریخ پیشنهاد فروش دولت زمین را ابتیاع ننماید شرکت در فروش آن بغیرآزاد خواهد بود.
تبصره 1 - در مورد اراضی دولتی مذکور در دو بند فوق مراجعه شرکت به دولت از طریق هر سازمانی که به حکم قانون امور اراضی متعلق به دولترا عهدهدار باشد به عمل خواهد آمد.
تبصره 2 - در مورد اراضی مشمول بند « ج» که پیشنهاد فروش آن به دولت داده میشود دولت در صورتی که خود مایل بخرید نباشد ممکنستاستفاده از حق خود را بشهرداری یا موسسات عمومی رسمی دیگر واگذار نماید و در این صورت زمین در مقابل بهای خرید بشهرداری یا موسسهعمومی رسمی که دولت تعیین نماید انتقال داده خواهد شد.
د) در مواردی که شرکت برای انجام عملیات خود احتیاج باراضی متعلق باشخاص اعم از دائر و بایر و ابنیه و تاسیسات و اعیانی های موجود درزمین های مزبور داشته باشد به طریق زیر عمل خواهد شد:
1 - تشخیص اینکه خرید اراضی و مستحدثات موجود در آن مورد نیاز شرکت میباشد با هیات مدیره شرکت است.
2 - شرکت وضع ثبتی اراضی (اعم از عرصه و اعیان) مورد نیاز عملیات خود را از ثبت محل استعلام خواهد نمود و اراده ثبت مکلف استحداکثر ظرف (15) روز وضع ثبتی ملک را تعیین و اعلام دارد و در صورتی که تشریفات ثبتی ملک خاتمه یافته باشد نام مالک و یا مالکین و مقدارسهم هر کدام و اقامتگاه آنان را تعیین و گواهینامه لازم را صادر و بشرکت تسلیم نماید.
3 - چنانچه مالک یا مالکین از فروش ملک خودداری نمایند و یا هر گاه بین شرکت با مالک یا مالکین برای خرید اراضی و اعیانی ها از لحاظ قیمتتوافق حاصل نشود شرکت ضمن ارسال دادخواستی متضمن رونوشت مصوب هیات مدیره مبنی بر لزوم تحصیل آن و رونوشت گواهی ثبتی متضمننام و نشانی مالک و یا مالکین و (3) نسخه نقشه زمین مورد نیاز از هیات سه نفری مرکب از دادستان کل کشور - وزیر کشور- مدیر کل ثبت اسناد واملاک و یا نمایندگان آن ها درخواست خواهد نمود که برای تعیین قیمت عادله ملک و الزام مالک و یا مالکین بفروش اراضی و اعیانی ها اقدام نمایند.
4 - هیات سه نفری حداکثر ظرف (15) روز از تاریخ وصول دادخواست شرکت کارشناسانی برای تعیین قیمت عادله ملک بدین شرح تعیین خواهدنمود.
یکنفر کارشناس از طرف شرکت و یکنفر کارشناس بر حسب اخطار بمالک یا مالکین از طرف آنان تعیین و معرفی میگردد و کارشناس سوم با توافقدو نفر کارشناس مزبور انتخاب میشود.
در صورتی که بین دو نفر کارشناس در انتخاب کارشناس سوم توافق حاصل نشود کارشناس سوم را هیات سه نفری تعیین خواهد نمود.
تبصره 1 - مالک یا مالکین ظرف ده روز از تاریخ ابلاغ اخطاریهای که از طرف دفتر هیات سه نفری صادر خواهد شد باید کارشناس خود را به دفتر هیاتسه نفری معرفی و برگ قبولی او را نیز دریافت نموده و در همین مدت ارسال دارند.
در صورت انقضاء مدت ده روز و عدم معرفی کارشناس و یا عدم ارسال برگ قبولی کارشناس مالک و یا مالکین کارشناس مزبور نیز توسط هیات سهنفری تعیین خواهد شد.
تبصره 2 - در صورتی که اقامتگاه یا محل کار مالک یا مالکین مشخص نباشد ابلاغ اخطاریه به اقامتگاه مالک و یا مالکین که در گواهی اداره ثبت تعیین شده باشد قانونی خواهد بود.
تبصره 3 - در صورتی که ملک مشاع و یا مالکین آن متعدد باشند کارشناس توسط اکثریت مالکین تعیین خواهد شد.
تبصره 4 - دستمزد و هزینه ایاب و ذهاب و فوقالعاده روزانه کارشناسان به میزانی که از طرف هیات سه نفری تعیین گردد به وسیله شرکت ملی نفت واز طریق دفتر هیات سه نفری پرداخت خواهد شد.
5 - کارشناسان مکلفند حداکثر ظرف (15) روز از تاریخ انتخاب قیمت عادله اراضی و اعیانی های مورد نیاز عملیات شرکت را به اتفاق یا به اکثریتآراء بر اساس بهای اراضی مشابه و مجاور و بدون در نظر گرفتن منابع نفتی و نوع استفادهای که منظور شرکت میباشد و به بهای قبل از تاریخ تصویبهیات مدیره شرکت تعیین و به دفتر هیات سه نفری اعلام نمایند.
6 - هیات سه نفری بهای عادله تعیین شده از طرف کارشناسان را بشرکت ابلاغ خواهد نمود.
در صورتی که مالک یا مالکین به بهای تعیین شده تسلیم شوند انتقال زمین به بهای مزبور به عمل خواهد آمد و در غیر این صورت شرکت قیمت معینه رابصندوق دادگستری تودیع و قبض دریافتی را به دفتر هیات سه نفری ارسال خواهد داشت.
هیات سه نفری حداکثر ظرف سه روز از تاریخ تسلیم قبضمذکور تصمیم لازم دائر به الزام مالک و یا مالکین به تنظیم سند انتقال را صادر و بطرفین ابلاغ خواهد نمود و در صورتی که مالک یا مالکین ظرف دهروز از تاریخ ابلاغ تصمیم هیات از امضا سند خودداری نمایند به دستور دادستان کل از طرف دادستان شهرستان محل وقوع ملک سند انتقال ملکامضا و عرصه و اعیان مورد تصمیم به موجب صورت جلسهای از طرف دادستان شهرستان بنماینده شرکت تحویل خواهد شد.
در اینمورد هر وقت مالک یا مالکین حاضر بدریافت قیمت ملک خود گردیدند حواله پرداخت آن بصندوق دادگستری از طرف دفتر هیات سه نفریصادر خواهد شد و همچنین است در مورد املاک مندرج در شق (7) زیر که پس از مشخص شدن مالک حواله پرداخت وجه به نام او صادر میگردد.
7 - در مورد املاکی که مالکیت آن مورد اختلاف بوده و یا تشریفات ثبتی آن ملک انجام نگرفته و یا دسترسی بمالک و یا مالکین نباشد تعیینکارشناس مالک و یا مالکین آن به عهده هیات سه نفری خواهد بود و پس از تعیین قیمت ملک و تودیع در صندوق دادگستری و صدور تصمیم لازم ازطرف هیات سه نفری بنا به دستور دادستان کل سند انتقال را داستان شهرستان محل وقوع ملک امضا نموده و اراضی و اعیانی های واقعه در آن را به موجب صورتجلسه بشرکت تحویل خواهند داد.
تبصره 1 - در صورتی که اینقبیل اراضی مورد اختلاف به مالکیت دولت شناخته شود و سند مالکیت به نام دولت صادر گردد وجوه تودیعی بابتقیمت اراضی بائر بشرکت مسترد خواهد شد.
تبصره 2 - اقامه دعوی شخص ثالث و یا دعوی متقابل موجب تاخیر در انجام مقررات این ماده نخواهد بود و هیات سه نفری باید در هر مورد تشریفاتکارشناسی و تودیع بها و صدور حکم را ظرف مواعدی که به شرح فوق تصریح گردیده است انجام دهد.
8 - هر گاه به تشخیص کارشناسان و تایید هیات سه نفری اراضی و اعیانی های مورد ارزیابی ممر اعاشه مالک و یا مالکین باشد برابر (15) درصدقیمت عادله اضافه پرداخت خواهد شد.
9 - درباره املاک مزروعی مشمول قوانین و مقررات اصلاحات ارضی مورد احتیاج شرکت وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی ظرف مدتیکماه از تاریخ درخواست شرکت اجازه تجزیه و فروش آن املاک را خواهد داد. ضمناً در مواردی که مساحت اراضی مزروعی مورد احتیاج بقدریباشد که زارعین مجبور بکوچ کردن شوند شرکت علاوه بر قیمت ملک که پرداخت میکند 25 درصد قیمت را هم به وسیله وزارت اصلاحات ارضی وتعاون روستائی با حضور فرماندار یا بخشدار محل بین زارعین محل که از آنجا کوچ مینمایند تقسیم خواهد کرد.
10 - در مورد املاک موقوفه و یا املاکی که شرکت بخواهد به طریق اجاره از آن استفاده و یا حق ارتفاق تحصیل کند اگر برای تعیین میزان اجاره وحق ارتفاق بین شرکت و طرف مقابل توافق نشود هیات سه نفری به ترتیب مندرج در شقوق (4 و 5) بند« د» این ماده اقدام و میزان اجاره و یا حقارتفاقی را تعیین و رای بتنظیم سند اجاره و یا تفویض حق ارتفاق صادر خواهد نمود که در صورت امتناع مالک و یا مالکین و همچنین متولی یامتولیان یا نماینده اوقاف به دستور دادستان کل سند اجاره و اعطاء حق استفاده از طرف دادستان شهرستان محل وقوع ملک امضا و زمین و اعیانی هایمورد لزوم به موجب صورتجلسه بشرکت تحویل خواهد شد.
تبصره - در مورد املاک موقوفه مزروعی زارعین مستاجر این املاک مکلفند اراضی مورد احتیاج شرکت را در مقابل مالالاجارهای که به شرح مذکور دراین شق تعیین خواهد شد باجاره شرکت واگذار نمایند.
در صورتی که زارعین مستاجر این املاک ناگزیر بترک اراضی زراعتی گردند و یا خساراتی بزراعت یا مستحدثات آنان وارد شود میزان حقوق وخسارت توسط وزارت اصلاحات اراضی و تعاون روستائی تعیین و به وسیله شرکت پرداخت خواهد شد.
11 - در مورد اراضی واقع در خارج از محدوده شهرها که برای عبور لولههای نفت و گاز و انواع دیگر مواد نفتی یا ایجاد شبکه مخابراتی مورداحتیاج شرکت باشد عرصه مجاناً از طرف شرکت تصرف شده و مورد استفاده قرار خواهد گرفت و فقط قیمت اعیانی های موجود در آن با توافق باصاحبان اعیان و در صورت عدم توافق به شرح مفاد شقوق (4 و 5 و 6) بند« د» این ماده تعیین و پرداخت میگردد.
تبصره 1 - شرکت در معدوم کردن اعیانی های موجود در مسیر خطوط لوله پس از تودیع قیمت عادله به شرح مندرج در این ماده مختار است.
تبصره 2 - اراضی خارج از محدوده شهرداری هر شهر جزو زمین های خارج از محدوده آنشهر محسوب میشود.
تبصره 3 - عرض مسیر و حریم خطوط لوله شرکت مجموعاً از چهل متر تجاوز نخواهد کرد.
12 - هر گونه تصرف از طرف اشخاص در اراضی که به موجب مقررات این اساسنامه برای خطوط لوله تحصیل شده است اعم از احداث بنا یاغرس اشجار و یا زراعت و غیره ممنوع میباشد و شرکت مجاز است این قبیل اعیانیها و مستحدثات را با حضور نماینده ژاندارمری یا شهربانی یابخشداری که دعوت خواهد نمود منهدم نماید و اشخاص حق هیچگونه ادعا و مطالبه خسارتی از این بابت علیه شرکت نخواهند داشت.
ه- - برای اثبات عدم انجام تشریفات ثبتی یا اختلاف در مالکیت اراضی گواهینامه اداره ثبت محل و نسبت بعدم دسترسی بمالک اظهار شرکتکه متکی به نشر آگهی در مجله رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار باشد کفایت خواهد کرد.
و - در مورد تمام یا قسمتی از املاک که مورد نیاز عملیات شرکت بوده و در رهن یا بیع شرط هستند در صورتی که مالک خود برای پرداخت بدهیو امضا سند انتقال حاضر نشود و دادستان شهرستان مامور امضا سند انتقال گردد بستانکار میتواند به هیات سه نفری مراجعه و به نسبت اراضی کهمورد این حکم قرار گرفته طلب خود را از محل وجه سپرده مطالبه و دریافت دارد و سندی مبنی بر ابطال یا اصلاح سند رهنی یا شرطی و وصول وجهتودیع شده بدهد و در اینمورد که طلب بستانکار در صندوق دادگستری سپرده شده است امضا سند انتقال از طرف دادستان شهرستان معامله معارضمحسوب نمیگردد. هر گاه مبلغ سند رهنی یا شرطی بیش از مبلغ ارزیابی شده باشد نسبت بمازاد شرکت مسئول نخواهد بود.
ز - پرداخت هزینه دفتری سند انتقال به عهده طرفین است و سایر هزینههای آن به عهده مالک میباشد و در مواردی که دادستان سند انتقال راامضا مینماید تمام مخارج وسیله شرکت پرداخت و با ارائه مدارک مربوطه به هیات سه نفر آنچه را که به حساب مالک پرداخت نموده است از محلوجه سپرده مسترد خواهد داشت.
ح - در اجرای هر یک از موارد مندرج در این ماده اعم از ارزیابی و پرداخت بهای املاک و اراضی مورد نیاز شرکت باید حقوق زارعین بر اساسقوانین و مقررات اصلاحات ارضی با نظر وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی تعیین و از بهای ملک کسر و بزارعین پرداخت گردد.
ماده 12 - شرکت میتواند در حوزه عملیات و برای مصارف خود در اراضی بایر متعلق به دولت یا بلا مالک از آب و همچنین از هر نوع خاک و شنو آهک و سنگ و گچ و مصالح ساختمانی دیگر بدون پرداخت حقوق دولتی و با رعایت تبصره 1 ماده 9 این قانون طبق مقررات مربوطه استفاده نماید.
اگر عمل شرکت برای استفاده از مواد مذکور موجب ضرر شخص ثالث گردد شرکت باید جبران خسارت را بنماید ولی در هر صورت شخص ثالثنمیتواند مانع عملیات شرکت بشود.
ماده 13 - هر گاه دولت در مناطق عملیات شرکت قراردادی برای اکتشاف و یا بهرهبرداری معادن دیگر منعقد نماید باید شرایطی در آن منظور دارد کهموجب خسارت و مانع عملیات شرکت نباشد. هر گاه خسارتی وارد شود طرف قرارداد دولت ملزم بجبران خسارت شرکت خواهد بود.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 14 - ارکان شرکت عبارتند از:
مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام.
هیات مدیره و مدیر عامل.
هیات عالی بازرسی.
قسمت اول - مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام.
ماده 15 - نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از: وزیر دارائی.
وزیر اقتصاد.
وزیر کار و امور اجتماعی
وزیر آب و برق.
دادستان کل کشور.
مدیر عامل سازمان برنامه.
رئیس کل بانک مرکزی ایران.
تبصره 1 - ریاست جلسه مجمع عمومی با وزیر دارائی و در غیاب او با یکی از وزرای حاضر در جلسه به ترتیب تقدم مذکور در فوق خواهد بود.
تبصره 2 - در صورتی که یکی از وزیران عضو مجمع نتواند در یکی از جلسات حضور یابد جانشین او برای همان جلسه از میان وزرای دیگرتوسط نخست وزیر معرفی خواهد شد و در مورد غیبت دادستان کل معاون وی و در مورد مدیر عامل سازمان برنامه و رئیس کل بانک مرکزی قائممقامآن ها در جلسه حضور خواهند یافت.
ماده 16 - جلسات مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام در مرکز شرکت در تهران با حضور رئیس هیات مدیره یا قائممقام او تشکیل میشود.
تبصره - مجمع عمومی نمایندگان صحاب سهام در شهریور ماه هر سال برای رسیدگی بترازنامه و در آبانماه همان سال به منظور رسیدگی وتصویب بودجه به طور عادی تشکیل میگردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیم اتخاذ نشده جلسات همچنان ادامهخواهد داشت و در جلسات مذکور اضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر حسب پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یا طبق نظر ریاست مجمعموضوعات دیگری نیز در دستور مذاکرات قرار گیرد.
ماده 17 - مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام در هر موقع بنا بتقاضای وزیر دارائی و یا رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و یا سه نفر از اعضاءمجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام به طور فوقالعاده تشکیل خواهد شد.
ماده 18 - دعوت مجمع عمومی به طور عادی یا فوقالعاده از طرف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت یا قائممقام او به عمل میآید. در صورتی که رئیس هیات مدیره و مدیر عامل اقدام به دعوت مجمع عمومی ننماید وزیر دارائی راساً مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود.
تبصره 1 - دستور جلسه مجمع عمومی از طرف اشخاصی که تقاضای تشکیل جلسه را کردهاند تعیین خواهد شد.
تبصره 2 - در صورتی که تقاضای تشکیل جلسه فوقالعاده گردد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت باید منتهی تا ده روز پس از وصول تقاضااز نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی دعوت به عمل آورد و دستور جلسه را بضمیمه دعوت نامه برای آنها ارسال دارد.
تبصره 3 - اعضای اصلی و علیالبدل هیات مدیره و هیات عالی بازرسی میتوانند بدون داشتن حق رای در جلسات مجمع عمومی نمایندگانصاحب سهام شرکت نمایند.
ماده 19 - جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل پنج نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار کلیه تصمیمات متخذه در هر مورد چهار رایضرورت دارد.
تبصره - مجمع عمومی یکنفر را به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل به سمت دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود و صورتجلسات مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام پس از تصویب در پرونده مخصوصی نگاهداری خواهد شد. صورت جلسات تصویب شده باید بهامضای رئیس مجمع عمومی برسد.
ماده 20 - وظائف مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام به قرار زیر است:
الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بگزارش سالیانه هیات مدیره و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه بگزارش هیئتعالی بازرسی.
گزارش سالیانه هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیات عالی بازرسی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیارکلیه اعضاء مجمع عمومی قرار گیرد.
ب - بررسی و تصویب فصول و ارقام کلی بودجه هزینههای جاری شرکت و بررسی و تصویب هزینههای سرمایهای و ارقام درآمدهای پیشبینیشده و اعتبارات اضافی و اصلاح بودجه بر اساس پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل.
رئیس هیات مدیره و مدیر عامل بودجههای تفصیلی هزینههای شرکت را در حدود ارقام کلی مصوب از طرف مجمع عمومی تنظیم و پس از تصویبهیات مدیره به موقع اجرا میگذارد.
بودجه پیشنهادی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل برای کلیه اعضاء مجمع عمومی فرستاده شود.
ج - اظهار نظر نسبت به هر گونه پیشنهاد راجع باصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت که برای اخذ تصمیم نهایی و تقدیم به قوه مقننه به دولتتسلیم خواهد شد. پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه باید از طرف رئیس هیات مدیره یا لااقل دو نفر از اعضاء مجمع عمومی به عمل آید.
د - اجازه استفاده از ذخیره عمومی شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره.
ه - اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل یا انحلال شرکت های فرعی و مشارکت با موسسات و شرکت هائی که در خارج از ایران به عملیات نفتی اشتغالدارند و تعیین شرایط کلی مشارکت و یا خرید سهام شرکت های دیگر بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
و - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه و پیشنهاد آن به دولت برای تصویب.
ز - تصویب آییننامه معاملات شرکت.
ح - انتخاب رئیس و اعضاء هیات عالی بازرسی.
ط - تعیین خط مشی عمومی شرکت.
ی - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسه عمومی نمایندگان صاحب سهام قرار گیرد.
ماده 21 - هر گاه مجمع عمومی بازرسی قسمتی از عملیات شرکت را لازم تشخیص دهد منحصراً به وسیله هیات عالی بازرسی اقدام خواهد کرد.
قسمت دوم - هیات مدیره و مدیر عامل
ماده 22 - هیات مدیره از یکنفر رئیس که سمت مدیریت عامل را نیز خواهد داشت و چهار نفر عضو اصلی تشکیل میشود.
حداکثر سه نفر نیز به عنوان عضو علیالبدل انتخاب میشوند تا در صورت اقتضاء به جای اعضای اصلی در جلسات شرکت نمایند. (سن اعضاء اصلی هیات مدیره به استثنای رئیس هیات مدیره و مدیر عامل از 65 سال نباید بیشتر باشد).
تبصره - رئیس و اعضای اصلی و علیالبدل هیات مدیره باید ایرانی باشند.
ماده 23 - رئیس هیات مدیره و مدیر عامل از بین اشخاصی که سابقه خدمات دولتی و اجتماعی داشته و مدتی از آن را متصدی کارهای مهممملکتی بوده و یا از بین کارمندان صنعت نفت ایران که بیست سال خدمت در صنعت نفت داشته و حداقل پنج سال از آن را عضویت هیات مدیرهشرکت ملی نفت ایران را عهدهدار بوده انتخاب خواهد شد.
ماده 24 - اعضاء اصلی هیات مدیره از بین اشخاص ذیصلاحیت که لااقل بیست سال سابقه خدمات دولتی و اجتماعی داشته و پنجسال از آنرامتصدی مشاغل عالیه بودهاند و یا از بین کارمندان صنعت نفت که پانزده سال سابقه خدمت در صنعت نفت داشته و لااقل پنجسال عهدهدار مشاغلمهمی در صنعت نفت بودهاند انتخاب خواهند شد.
تبصره - لااقل دو نفر از اعضای اصلی هیات مدیره باید از میان کارمندان شرکت انتخاب شوند.
ماده 25 - اعضای علیالبدل هیات مدیره منحصراً از بین کارمندان عالیرتبه شرکت که حداقل دارای 15 سال سابقه خدمت در صنعت نفت بوده ولااقل پنجسال از آن را عهدهدار مشاغل مهم در صنعت نفت بودهاند انتخاب میشوند.
ماده 26 - اعضای اصلی و علیالبدل هیات مدیره موظفاً انجام وظیفه خواهند کرد و باید تمام اوقات در اختیار شرکت باشند و هیچ نوع شغلموظف در خارج از شرکت قبول نکنند.
اشتغال غیر موظف اعضای اصلی و علیالبدل در اموریکه صرفاً جنبه تدریس داشته باشد و عضویت در شوراها و مجامع فرهنگی و اجتماعی به صورت افتخاری و بدون دریافت حقوق با موافقت رئیس هیات مدیره و مدیر عامل مجاز خواهد بود.
تبصره 1 - هر یک از اعضای اصلی و علیالبدل هیات مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد.
تبصره 2 عضویت اعضاء هیات مدیره در هیات های مدیره و هیات های بازرسی شرکت های فرعی و وابسته بشرکت موکول به تصویب رئیس هیئتمدیره و مدیر عامل میباشد. عضویت رئیس هیات مدیره و مدیر عامل در هیات های مدیره و هیات های بازرسی شرکت های فرعی و وابسته بلامانع است.
ماده 27 - مجمع عمومی برای انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل سه نفر از اشخاص واجد صلاحیت را توسط وزیر دارائی به هیات وزیرانپیشنهاد مینماید که یکنفر از آنها برای مدت شش سال انتخاب و بفرمان همایونی باین سمت منصوب خواهد شد. تجدید انتخاب رئیس هیئتمدیره و مدیر عامل بلامانع است. اعضای اصلی هیات مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و تصویب هیات وزیران برای مدت پنجسال انتخاب و به موجب فرمانهمایونی باین سمت منصوب میشوند و تجدید انتخاب آنها منعی ندارد.
اعضای علیالبدل هیات مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال تعیین میشوند و درانقضای مدت ممکن است مجدداً انتخاب شوند.
رئیس هیات مدیره و مدیر عامل میتواند تغییر هر یک از اعضاء اصلی هیات مدیره را قبل از پایان مدت عضویت آنان به هیات وزیران پیشنهاد نماید وهمچنین تغییر هر یک از اعضای علیالبدل را قبل از خاتمه مدت عضویت آنان به مجمع عمومی پیشنهاد کند.
تبصره 1 - رئیس هیوت مدیره و مدیر عامل سه ماه قبل از انقضای دوره عضویت هر یک از اعضاء اصلی هیات مدیره جانشین او را به هیات وزیرانپیشنهاد مینماید.
تا زمانی که رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و اعضای جدید انتخاب نشدهاند رئیس و اعضای هیات مدیره بخدمت خود ادامه خواهند داد.
تبصره 2 - تعیین حقوق رئیس و اعضای اصلی هیات مدیره با مجمع عمومی و تعیین حقوق اعضای علیالبدل بنا بر پیشنهاد رئیس هیات مدیره وتصویب هیات مدیره خواهد بود.
تبصره 3 - اعضای هیات مدیره حق ندارند بیش از یک حقوق دریافت دارند.
ماده 28 - رئیس هیات مدیره و مدیر عامل میتوانند یک یا دو نفر از اعضاء اصلی هیات مدیره را به سمت قائممقام خود تعیین نمایند. قائممقام وظائفی را که رئیس هیات مدیره و مدیر عامل بر عهده او محول دارد انجام خواهد داد.
ماده 29 - جلسات هیات مدیره بریاست رئیس هیات مدیره و یا قائممقام او با حضور چهار نفر از اعضاء اصلی و یا علیالبدل رسمیت پیدا میکند.در صورت غیبت اعضاء اصلی هر گاه حد نصاب کافی نباشد اعضاء علیالبدل بدعوت رئیس هیات مدیره در جلسه هیات مدیره شرکت خواهند کرد.
حضور لااقل دو نفر از اعضاء اصلی برای تشکیل جلسات هیات مدیره ضروری است.
ماده 30 - در صورت فوت یا استعفا یا برکناری هر یک از اعضاء هیات مدیره جانشین او طبق مقررات این اساسنامه تعیین خواهد شد.
ماده 31 - اعضاء هیات مدیره و هیات عالی بازرسی و همچنین کارمندان شرکت مشمول قانون منع مداخله وزراء و نمایندگان مجلسین و کارمنداندر معاملات دولتی و کشوری میباشند.
تبصره - خرید فرآوردههای نفتی و اموال و کالاهائیکه شرکت و یا سازمان های تعاونی وابسته بآن برای کارکنان شرکت تهیه مینمایند یا بآنهااختصاص میدهند در حدود استفاده شخصی از مقررات این ماده مستثنی است.
ماده 32 - جلسات هیات مدیره بر حسب تشخیص رئیس هیات مدیره و مدیر عامل تشکیل خواهد شد.
ماده 33 - دعوت و اداره جلسات هیات مدیره و ابلاغ و اجراء مصوبات و تصمیمات آن از وظایف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل میباشد.
ماده 34 - صورت جلسات هیات مدیره پس از تصویب بامضای رئیس و اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه میرسد و هر قسمت از مذاکراتکه هیات مدیره آن را محرمانه تلقی کند محرمانه بودن آن باید در صورت جلسه قید شود.
وظایف و اختیارات هیات مدیره
ماده 35 - هیات مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیار برای اجرای وظائف مصرح در این اساسنامه منجمله وظایف زیر میباشد:
الف - تصویب برنامه عملیات شرکت به طور کلی.
ب - تعیین سیاست کلی فروش و پخش و صدور نفت خام و مواد نفتی و پیشنهاد قیمت فروش بنزین و نفت و نفت گاز و نفت کوره در داخلکشور برای تصویب هیات وزیران.
ج - تعیین قیمت سایر فرآوردههای نفتی و گاز.
د - اعطاء تخفیفات متعارف بازرگانی.
ه- - اجازه تحصیل و دادن اعتبار یا وام با رعایت مقررات بند « د» ماده 5 این قانون صرفاً به منظور حسن انجام عملیات شرکت. و - دادن اختیارات برای سازش و تعیین داور در مورد اختلافات و دعاوی شرکت و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد.
ز -بررسی و تصویب بودجه تفصیلی شرکت.
ح - بررسی و تصویب کلیه آییننامههای داخلی شرکت اعم از استخدامی و بازنشستگی و اداری و فنی و حسابداری و حسابرسی و غیره و تدوینو پیشنهاد آییننامه معاملات شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ط - تصویب قراردادهای مربوط باجرای عملیات موضوع این اساسنامه و تصویب معاملات غیر منقول شرکت.
ی - اخذ تصمیم نسبت بتشکیل و یا انحلال شرکت های فرعی و مشارکت با موسسات و شرکت هائی که در داخل یا خارج از ایران به عملیات نفتیاشتغال دارند.
ک - اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای عامل و شرکت های فرعی و مشارکتها.
ل - تهیه گزارش هیات مدیره و ترازنامه سالیانه و حساب سود و زیان برای تقدیم به مجمع عمومی و تعیین دستور جلسه مجمع عمومی.
م - نگاهداری و به کار انداختن و بهرهبرداری از وجوه بازنشستگی و پسانداز کارمندان صنعت نفت با مراعات کامل منافع و مصالح آن ها طبقآییننامهای که به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید. تبصره 1 - وجوه بازنشستگی و پسانداز کارمندان صنعت نفت که به هیات مدیره سپرده شده جزء دارائی و وجوه شرکت نمیباشد. هیات مدیرهشرکت نسبت باین وجوه در حکم امین محسوب میشود. تبصره 2 - هیات مدیره مکلف است سالی یکبار گزارش کامل اقدامات مربوط بوجوه بازنشستگی را به مجمع عمومی تسلیم دارد.
وظایف و اختیارات رئیس هیات مدیره و مدیر عامل
ماده 36 - رئیس هیات مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و بر کلیه سازمان های تابعه شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریانکلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت میباشد و برای اداره امور شرکت و اجراء مصوبات هیات مدیره دارای همه گونه حقوق و اختیارات تامو تمام بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی - کشوری و لشکری و موسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی با حق توکیل غیرخواهد داشت و میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره و روسای قسمت های شرکت به تشخیص خود تفویض کندکه امور قسمت های مختلف شرکت را که باین طریق به آن ها محول میگردد زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی اداره کنند.
اختیارات و وظائف رئیس هیاتمدیره و مدیر عامل شامل موارد زیر میباشد:
الف - عزل و نصب و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت اعم از ایرانی و یاخارجی.
ب - تعیین امضاءهای مجاز و تعهدآور برای شرکت.
ج - اخذ و پرداخت وجوه و باز کردن حساب ریالی یا ارزی در بانک های داخلی و خارجی.
در موارد مذکور با امضای رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و امضای یک عضو هیات مدیره عمل خواهد شد.
رئیس هیات مدیره و مدیر عامل میتواندیک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره را باین منظور انتخاب و معرفی نماید.
رئیس هیات مدیره و عضو منتخب مزبور میتوانند حق امضای خود را بکارمندان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود واگذار نمایند.
د - اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت.
ه- - نظارت لازم در کلیه امور حسابداری شرکت های فرعی و شعب و نمایندگی ها و موسسات مربوطه.
و - تنظیم برنامههای طویلالمدت متناسب با هدف های شرکت و همچنین تصویب طرحهای سازمانی و تعیین وظائف و مسئولیت های واحدهایمختلف شرکت و اجرای برنامههای آموزشی. قسمت سوم - هیات عالی بازرسی
ماده 37 - هیات عالی بازرسی مرکب از پنج نفر خواهد بود که سه نفر از آنها دارای تجربیات و معلومات کافی در امور حسابداری صنعتی و بازرگانیو اقتصادی بوده و یکنفر آنها مهندس در امور مربوط بنفت و یکنفر از کارمندان عالیرتبه دولت خواهد بود.
ماده 38 - بازرسان عالی از طرف مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب میشوند. یکنفر از آنها را مجمع عمومی به سمت رئیس هیات عالیبازرسی و یکنفر را به پیشنهاد رئیس هیات بازرسی به سمت قائممقام او تعیین خواهد نمود.
تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد.
انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است.
ماده 39 - در صورت فوت یا استعفاء یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از بازرسان عالی مجمع عمومی به طور فوقالعاده تشکیل میشود وشخصی را که واجد شرایط باشد به جای او انتخاب خواهد کرد.
ماده 40 - هیات عالی بازرسی از خدمات حسابداران و حسابر سان داخلی شرکت به هنگام ضرورت استفاده خواهد کرد و میتواند برای انجاموظائف خود از کارشناسان اعم از داخلی و خارجی به طور موقت استفاده نماید برای انجام این منظور رئیس هیات عالی بازرسی به رئیس هیات مدیرهمراجعه خواهد نمود و رئیس هیات مدیره مکلف است نظر هیات مزبور را تامین نماید.
ماده 41 - وظائف هیات عالی بازرسی به قرار ذیر است:
الف - تطبیق عملیات شرکت با بودجه مصوب.
ب - رسیدگی بترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آن با کارتها و دفاتر شرکت و تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برایتقدیم به مجمع عمومی. گزارش مزبور باید لااقل یکماه قبل از انعقاد مجمع عمومی سالیانه به رئیس هیات مدیره تسلیم شود که به ضمیمه نظریاتهیات مدیره با ترازنامه به مجمع عمومی تقدیم گردد.
ج - مطالعه و اظهار نظر راجع به گزارش سالیانه هیات مدیره.
تبصره 1 - هیات عالی بازرسی در اجرای وظائف خود حق مراجعه بکلیه دفاتر و پروندهها و قراردادهای شرکت را خواهد داشت و رونوشت کلیهمصوبات هیات مدیره و مدارک و اطلاعات لازم مخصوصاً آنچه که به نحوی از انحاء مربوط به بودجه شرکت میشود در اختیار آن گذارده خواهد شد.
تبصره 2 - چنانچه هیات عالی بازرسی در حین کار اشتباهات یا تخلفات و یا بیترتیبیهائی مشاهده نماید و با مراجعه بمدیران و روسا ومسئولین مربوطه موضوع روشن و حل نشود مطالب را به رئیس هیات مدیره اطلاع و گزارش میدهد و چنانچه نسبت به این گزارش اقدام به عملنیامد مراتب را به مجمع عمومی گزارش خواهد داد.
ماده 42 - اجرای وظائف هیات عالی بازرسی که بر طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید بهیچوجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد.
تبصره - هیات عالی بازرسی وظایف خود را طبق آییننامه خاصی انجام خواهد داد که از طرف رئیس هیات عالی بازرسی تهیه شده و پس از تاییدوزیر دارائی بمرحله اجرا گذارده خواهد شد.
ماده 43 - حقوق اعضاء هیات عالی بازرسی از طرف مجمع عمومی تعیین و از طرف شرکت پرداخت خواهد شد.
ماده 44 - رئیس و اعضاء هیات عالی بازرسی حق اشتغال موظف دیگری در داخل یا خارج از شرکت و شرکت های فرعی وابسته آن را ندارند. اشتغالغیر موظف (افتخاری بدون دریافت حقوق) در هر مورد منوط به موافقت وزیر دارائی خواهد بود. فصل چهارم - ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 45 - سال مالی شرکت از یازدهم دیماه هر سال شروع شده و در تاریخ دیماه سال بعد خاتمه مییابد.
ماده 46 - تعداد و نوع دفاتر محاسباتی شرکت و شرکت های فرعی آن که باید پلمپ شود به موجب تصمیم هیات مدیره تعیین خواهد شد.
تبصره - منظور از دفاتر محاسباتی عبارت است از دفاتر مذکور در قانون تجارت و یا فرم ها و وسائل دیگر نگاهداری حساب.
ماده 47 - کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیات مدیره لااقل دو ماه پیشاز تاریخ تشکیل مجمع عمومی تهیه شده و در اختیار هیات عالی بازرسی گذاشته خواهد شد.
ماده 48 - در ترازنامه اقلام دارائی شرکت به بهای خرید یا تمام شده پس از استهلاک منظور میشود.
مطالبات مشکوک به ارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب میشود.
اقلام سوخت شده نباید جزء دارائی محسوب گردد.
تبصره 1 - هر گاه هیات مدیره تجدید ارزیابی تمام و یا قسمتی از دارائیهای شرکت را لازم تشخیص دهد میتواند با تصویب مجمع عمومی اقدامبتجدید ارزیابی بنماید و در صورتی که افزایش و یا کاهشی حاصل شود به حساب اندوختههای مخصوص مذکور در ماده 50 منظور خواهد شد.
تبصره 2 - میزان استهلاک نسبت بانواع دارائیهای شرکت طبق اصول صحیح و متداول صنعت نفت تعیین و پس از تصویب هیات مدیره به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 49 - شرکت مکلف است سالانه دو درصد از درآمد کل خود را به حساب ذخیره عمومی انتقال دهد.
ماده 50 - شرکت مکلف است با تصویب مجمع عمومی اندوختههای مخصوصی به میزان متناسب برای تامین احتیاجات خود طبق معمولصنعت نفت از محل درآمد کل در نظر بگیرد.
ماده 51 - درآمد کل عبارت است از سود ویژه به اضافه پرداخت مشخص مندرج در قرارداد فروش نفت مصوب هفتم آبانماه 1333 و وجوهی کهبه عنوان پذیره و حقالارض و برگشت هزینه اکتشاف به موجب قانون نفت مصوب نهم امرداد ماه 1336 عاید شرکت شود و همچنین وجوهی که به عنوان سود خالص از شرکت های فرعی و وابسته پس از پرداخت مالیات بر درآمد آن شرکت ها بشرکت عاید میگردد.
تبصره - سود ویژه عبارتست از درآمد حاصل از عملیات مستقیم شرکت پس از وضع هزینهای جاری و استهلاک.
ماده 52 - وجوه دریافتی شرکت حاصل از پرداخت مشخص مقرر در قرارداد فروش نفت مصوب 7 آبانماه 1333 و وجوهی که به عنوان پذیره وحقالارض به موجب قانون نفت مصوب نهم امرداد ماه 1336 عاید شرکت خواهد شد مشمول مالیات نمیباشد.
ماده 53 - سرمایه لازم به منظور توسعه عملیات شرکت و همچنین هر گونه سرمایهگذاری به موجب قانون نفت مصوب نهم امرداد ماه 1336 باید ازمحل درآمد کل و در صورتی که میسر نباشد از هر طریقی که مجمع عمومی در حدود اختیارات خود تصویب نماید تامین گردد.
ماده 54 - آنچه از محل درآمد کل پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه پرداخت میشود باقی بماند بخزانهداریکل پرداختخواهد شد.
فصل پنجم - مقررات مختلفه
ماده 55 - اعضای هیات مدیره و بازرسان عالی و کارکنان شرکت حق نخواهند داشت اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد افشاءنمایند.
در صورت تخلف اگر متخلف مدیر یا بازرس عالی باشد به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی و اگر کارمند و یا کارگر باشد با تصویبرئیس هیات مدیره و مدیر عامل از خدمت بر کنار خواهد شد و در صورتی که خساراتی متوجه شرکت شده باشد برکناری متخلف مانع از تعقیب اوبرای جبران زیان وارده نخواهد بود.
ماده 56 - در مواردی که کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت بشوند تعقیب و مجازات اداری آنها بر طبق آییننامههای استخدامیو انضباطی شرکت صورت خواهد گرفت. هر گاه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف از نظر قوانین جنبه جزایی دارد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت موضوع را به مراجع صلاحیتدارقانونی احاله خواهد نمود.
ماده 57 - کلیه عملیات شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و استفاده از اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام بهر امری به منظورتوسعه و پیشرفت هدفهای شرکت تابع اصول بازرگانی میباشد.
انجام امور مزبور به تشخیص هیات مدیره و طبق مقررات داخلی شرکت بوده و از هر گونه تشریفات و مقرراتی که مغایر این اساسنامه باشد معافخواهد بود.
ماده 58 - عضویت کارکنان شرکت در انجمن های شهرداری با موافقت شرکت بلامانع خواهد بود.
ماده 59 - در مواردی که یکی از اعضاء هیات مدیره و یا کارکنان شرکت طبق ماده 19 قانون کیفر عمومی معلق میشود اجرای حکم تعلیق مانعبرکناری کارمند از طرف شرکت و خاتمه دادن بخدمت او نخواهد بود.
ماده 60 - در مواردی که اختلاف نظر بین شرکت و هر یک از وزارتخانهها و یا سازمانهای وابسته به دولت یا شهرداریها پیش آید موضوع از طرفشرکت به وزارت دارائی گزارش خواهد شد و وزارت دارائی موضوع اختلاف را بکمیسیونی مرکب از نمایندگان خود و طرفین ارجاع خواهد نمود.
کمیسیون مزبور از راه سازش بحل اختلاف اقدام خواهد کرد و هر گاه موضوع اختلاف به طریق مزبور فیصله نیافت هر یک از طرفین میتواند به هیئتعمومی دیوان عالی کشور برای رفع اختلاف مراجعه کند. در صورتی که بین وزارت دارائی و شرکت اختلاف نظری بوجود آید که با مذاکره مستقیمفیصله نیابد موضوع به هیات وزیران مراجعه خواهد شد و تصمیم هیات وزیران برای طرفین قاطع خواهد بود.
ماده 61 - هیچ یک از کارکنان شرکت در ادارات و اماکن و مجامع مربوط به کار شرکت حق فعالیت سیاسی ندارند.
دایر کردن و نشر روزنامه مجله سیاسی یا عضویت در هیات تحریریه این دسته از جراید و همچنین انتشار مقالات سیاسی برای کارکنان شرکت ممنوعاست. منتشر کردن هر نوع اطلاع راجع به عملیات شرکت بدون اجازه کتبی شرکت ممنوع است.
تخلف از مقررات این ماده موجب تعقیب اداری و انضباطی طبق آییننامه شرکت خواهد بود.
ماده 62 - شرکت در تهیه مسکن و تامین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمک های اجتماعی به آنان و حفاظتآنها در مقابل حوادث اهتمام به عمل خواهد آورد.
ماده 63 - شرکت میتواند با تصویب هیات مدیره تمام یا قسمتی از حقوق و مزایای این اساسنامه را شامل شرکت های فرعی خود نماید.
ماده 64 - قوانین و مقرراتی که کلاً با بعضاً مغایر با مقررات این اساسنامه باشد در حدودی که مغایرت دارد نسبت بشرکت مجری نبوده و مقرراتاین اساسنامه مادام که مصرحاً به موجب قانون نسخ نشده معتبر خواهد بود.
قانون بالا مشتمل بر شصت و چهار ماده و پنجاه و هشت تبصره که در تاریخ روز چهار شنبه بیست و سوم اسفند ماه 1346 به تصویب مجلس سنارسیده بود در جلسه روز یکشنبه پانزدهم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد و چهل و هفت شمسی مورد تصویب مجلس شورای ملی قرار گرفت.
رئیس مجلس شورای ملی - مهندس عبدالله ریاضی