اساسنامه شرکت سهامی تراکتورسازی ایران

هیات وزیران در جلسه مورخ 1346/7/22 بنا بر پیشنهاد شماره 6891 مورخ 2 /7 /46 سازمان برنامه و بتقاضای وزارت اقتصاد اساسنامه شرکت سهامی تراکتورسازی ایران که طبق ماده 16 قانون برنامه عمرانی سوم تشکیل خواهد شد به شرح نسخه پیوست تصویب نمودند.

فصل اول - کلیات

ماده 1- نام شرکت
شرکت سهامی تراکتورسازی ایران

ماده 2- مرکز اصلی شرکت
مرکز اصلی شرکت شهرستان تبریز است. شرکت میتواند در سایر نقاط شعب یا نمایندگی تاسیس نماید.

ماده 3- موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارتست از تاسیس کارخانه تراکتورسازی و ایجاد صنایع وابسته و بهره برداری از آن ها.
فروش انواع تراکتور و سایر فرآورده های صنعتی و تولیدی شرکت و انجام هر نوع عملیات بازرگانی و عقد هرگونه قرارداد تجاری که برای پیشرفت امور شرکت لازم و مفید تشخیص داده شود.

ماده 4- حقوق و اختیارات
برای انجام عملیات مذکور در ماده 3 بالا شرکت دارای حقوق و اختیاراتی به شرح زیر میباشد.
1- تحصیل و خرید و اجاره و فروش هر نوع مال (اعم از منقول و غیرمنقول) و حقوق- عقد هرنوع معامله- امضا هرگونه قرارداد- ایجاد و بکارانداختن کارخانجات و تاسیسات و ورود و صدور هرگونه کالا- تحصیل اطلاعات و امتیازات و حقوق مربوط باختراعات و علائم بازرگانی و صنعتی - تهیه طرح و ایجاد و اداره صنایع مربوطه.
2- مراقبت و اهتمام در توسعه و پیشرفت صنایع ماشین سازی به منظور بهبود و ایجاد صنایع ماشینی و هم آهنگ نمودن فعالیتهای مختلف در این زمینه از لحاظ علمی و فنی و صنعتی و اداری و بازرگانی و تنظیم و اجرای برنامه های کارآموزی فنی و حرفه ای در داخل و خارج کشور برای تربیت کادر فنی لازم بهر طریق که صلاح باشد.
3- تشکیل شرکتها و موسسات فرعی به تنهایی یا از طریق مشارکت با سرمایه گذاران داخلی و خارجی در رشته های مختلف صنایع ماشین سازی و صنایع وابسته بآن و نیز مشارکت در شرکتهای موجود پس از تصویب مجمع عمومی.
4- اداره و بهره برداری شرکت بر طبق اصول بازرگانی بوده و منحصراً مشمول قانون تجارت و موازین این اساسنامه خواهد بود.

ماده 5- مدت شرکت:
شرکت برای مدت نامحدود تشکیل میشود.

ماده 6- سرمایه شرکت:
سرمایه شرکت...........ریال است که مبلغ.........ریال آن پرداخت شده و به.........سهم.........ریالی تقسیم شده است.

فصل دوم - ارکان شرکت

ماده 7- ارکان شرکت:
شرکت دارای ارکان زیر خواهد بود:
اول- مجمع عمومی صاحبان سهام
دوم- هیات مدیره
سوم- حساب رس (بازرس قانونی).

ماده 8- مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی سالی یکبار بنا بدعوت مدیرعامل برای رسیدگی و تصویب مسائل زیر تشکیل میگردد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالیانه هیات مدیره و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل شرکت با توجه بگزارش حساب رس.
2- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته های شرکت و تعیین سود قابل پرداخت به صاحبان سهام.
3- تعیین خط مشی و سیاست آینده شرکت.
4- انتخاب اعضای هیات مدیره و حساب رس شرکت.
5- تعیین حقوق و پاداش اعضاء هیات مدیره- مدیرعامل و قائم مقام مدیرعامل- تعیین پاداش کارکنان شرکت و حقوق حساب رس.

تبصره - مجمع عمومی عادی شرکت ممکن است در هر موقع از سال بدعوت مدیرعامل به طور فوق العاده منعقد گردد. در این صورت دستورجلسه مجمع را مدیرعامل معین خواهد کرد.

ماده 9- مجمع عمومی فوق العاده:
مجمع عمومی فوق العاده بنا بتقاضای یک یا چند نفر از صاحبان سهام که لااقل دارای یک پنجم سهام شرکت باشند و همچنین به درخواست مدیرعامل یا هر یک از اعضای هیات مدیره و حساب رس برای هر موضوعیکه طرح آن را ضروری بدانند بنا بدعوت مدیرعامل تشکیل میگردد.
تاریخ تشکیل جلسه و همچنین دستورجلسه توسط دعوت کننده تعیین خواهد گردید و تاریخ تشکیل مجمع باید حداقل یکماه بعد از تاریخ تقاضا باشد.
موضوعات مذکور ذیل منحصراً در حدود صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود:
1- اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه
2- افزایش یا کاهش سرمایه
3- اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل شرکتها و مشارکت در شرکتهای موجود بتنهایی و یا از طریق مشارکت با سرمایه گذاران داخلی و خارجی و تاسیس شعب و نمایندگی ها.
4- انحلال شرکت.
5- اتخاذ تصمیم نسبت بهر مورد خاصی که در این اساسنامه پیش بینی نشده باشد.

ماده 10- نصاب - اکثریت:
حد نصاب برای رسمیت جلسات و همچنین اکثریت لازم جهت معتبربودن تصمیمات در مجامع عمومی عادی و فوق العاده طبق مقررات قانون تجارت ناظر به شرکتهای سهامی است.

ماده 11- نمایندگی صاحبان سهام:
نمایندگی صاحبان سهام دولت در مجامع عمومی با وزیراقتصاد یا قائم مقام او که کتباً معرفی شده باشد میباشد.

ماده 12- صورت جلسات:
تصمیمات مجامع عمومی ضمن صورتجلسه ای در دو نسخه توسط منشی مجمع تهیه و پس از امضای صاحبان سهام یک نسخه آن در پرونده مجمع بایگانی و نسخه دیگر برای اجراء بمدیرعامل ابلاغ میگردد.

ماده 13- هیات مدیره:
هیات مدیره مرکب از سه یا پنج نفر میباشد. اعضاء برای مدت سه سال انتخاب خواهند شد و تجدید انتخاب آنها بلامانع است. اعضاء هیات مدیره در نخستین جلسه از بین خود یکنفر را به سمت رئیس هیات مدیره انتخاب خواهند نمود.

تبصره 1- هیات مدیره در اولین جلسه یکنفر را از بین خود و یا از خارج به عنوان مدیرعامل انتخاب و مراتب را برای تصویب و صدور حکم به مجمع عمومی صاحبان سهام یا قائم مقام او پیشنهاد مینماید.

تبصره 2- اعضاء هیات مدیره نمیتوانند در حین اشتغال به مدیریت در دستگاههای خصوصی غیردولتی مشابه دیگری به نحوی از انحاء مصدر انجام شغل افتخاری و یا موظف بوده و یا دارای حداکثر بیش از یک پنجم سرمایه باشند و ضمناً حق ندارند به طور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات با شرکت سهیم شوند.

تبصره 3- درمدت مدیریت هر یک از اعضاء هیات مدیره دو سهم از سهام شرکت به نام ایشان به طور موقت در صندوق شرکت تودیع میشود و بمحض پایان یافتن مدیریت ایشان بصاحبان سهام مسترد میگردد.حق رای و سود و زیان متعلقه به سهام مزبور مربوط بصاحبان سهام شرکت است.

ماده 14- وظائف و اختیارات هیات مدیره:
هیات مدیره طبق قانون تجارت و در حدود مقررات این اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی دارای اختیارات لازم برای حفظ منافع صاحبان سهام و اداره امور و اموال شرکت میباشد.اختیارات و تکالیف هیات مدیره از جمله شامل موارد مشروحه زیر خواهد بود:
1- تصویب سازمان شرکت بنا بر پیشنهاد مدیرعامل.
2- تعیین مقررات استخدامی و آیین نامه حقوق و مزایا و دستمزد کارکنان.
3- تصویب بودجه بنا بر پیشنهاد مدیرعامل.
4- تصویب طرحها و برنامه های توسعه و ترمیم.
5- رسیدگی به ترازنامه حساب سود و زیان شرکت که از طرف مدیرعامل تهیه گردیده و تنظیم گزارش سالانه شرکت جهت مجمع عمومی سالیانه.
6- تعیین سیاست کلی و تنظیم برنامه عملیات شرکت.
7- تحصیل و واگذاری هرگونه حقوق و منافع همچنین اجاره و خرید و تملک و فروش و انتقال هر نوع مال اعم از منقول و غیرمنقول و عقد هر نوع قرارداد تجارتی و غیره.
8- تحصیل اعتبار و وام با حق رهن گزاری اموال شرکت و همچنین دادن اعتبار.
9- تصویب برنامه های کارآموزی فنی و حرفه ای و هرگونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره امور آن لازم و مقتضی باشد.
10- پیشنهاد تشکیل شرکتها- شعب و نمایندگیها و تهیه طرح اساسنامه آنان برای تصویب مجمع عمومی.
11- تفویض اختیارات کامل و یا محدود بیکی از اعضاء خود و یا با پیشنهاد مدیرعامل یک یا چند نفر از صاحب منصبان شرکت برای انجام امور فنی - اداری و بازرگانی مربوط به عملیات شرکت.
12- انجام اموری که مجمع عمومی به هیات مدیره محول نماید.

ماده 15- جلسات هیات مدیره:
جلسات هیات مدیره لااقل ماهی یک بار بر حسب دعوت مدیرعامل تشکیل و تصمیمات متخذه با اکثریت آراء اعضای هیات مدیره رسمیت داشته و به وسیله رئیس هیات مدیره برای اجراء بمدیرعامل ابلاغ میشود.
صورتجلسات و مذاکرات هیات مدیره وسیله دبیر جلسه که یکی از کارکنان شرکت میباشد تنظیم و بامضای حاضران رسیده و یک نسخه از آن بایگانی میشود.

ماده 16- وظائف و اختیارات مدیرعامل:
مدیرعامل شرکت بالاترین مقام اداری شرکت بوده و مسئول کلیه عملیات اجرایی شرکت بر اساس این اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره میباشد.
وظائف و اختیارات مدیرعامل منجمله شامل موارد ذیل میباشد:
1- اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره.
2- تعیین و تنظیم سازمان شرکت و پیشنهاد مقررات استخدامی و حقوق و مزایا و دستمزد کارکنان شرکت.
3- تهیه و تنظیم بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت.
4- تهیه طرحها و برنامه های توسعه و ترمیم و برنامه کارآموزی فنی و حرفه ای.
5- اختیار استخدام و تعلیق و یا اخراج کارکنان و تعیین مشاغل و ترفیع.
6- انجام تمام اموراداری و داخلی در حدود مقررات و بودجه ایکه به تصویب رسیده است.
7- اتخاذ تصمیم نسبت بکلیه امورجاری شرکت که این اساسنامه صراحتاً جزو وظائف و اختیارات ارکان دیگر شرکت قرار نداده است.
8- نمایندگی در کلیه مراجع قضایی و غیر قضایی با حق توکیل، ارجاع اختلافات و دعاوی بداوری و تعیین داور و صلح دعاوی و اختلافات با تصویب هیات مدیره.
9- حق امضای کلیه اسناد و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادها اعم از رسمی و عادی و اوراق اداری.
10- تفویض قسمتی از اختیارات خود و حق امضا بقائم مقام مدیرعامل و یا کارمندان دیگر با مسئولیت خود.

ماده 17- حساب رس:
کلیه عملیات حساب رسی شرکت و همچنین وظائفی که طبق قانون تجارت به عهده بازرس قانونی محول گردیده است توسط یکنفر حساب رس حرفه ای مستقل که توسط مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد انجام میگیرد انتخاب مجدد حساب رس ولو بکرات بلامانع است.

ماده 18- وظائف و اختیارات حساب رس:
1- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و اظهارنظر درباره صحت ارقام و صحت تنظیم آن و ارسال نظریات خود به مجمع عمومی.
2- تهیه گزارش جامع از وضع مالی شرکت در هر سال برای اطلاع صاحبان سهام.
3- بازرسی و رسیدگی به دفاتر- قراردادها و پرونده های شرکت و اخذ هرگونه توضیح و اطلاع از مدیران و کارمندان شرکت در هر موقع که لازم و صلاح بداند منوط بر آنکه با اطلاع قبلی مدیرعامل باشد.
4- ارسال گزارش کتبی به هیات مدیره و صاحبان سهام در صورت مشاهده هرگونه سوء جریان در امور شرکت.

فصل سوم - سال مالی و ترازنامه و حساب سود و زیان

ماده 19- سال مالی:
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و بآخر اسفندماه همان سال خاتمه مییابد و نخستین سال مالی از تاریخ تاسیس شرکت تا آخر اسفند ماه همان سال است.
کلیه دفاتر شرکت در آخر سال مالی بسته میشود. ترازنامه و حساب سود و زیان که متضمن عملیات شرکت به طور تفکیک خواهد بود حداقل تا چهل روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه که حداکثر تا آخر خردادماه هر سال باید تشکیل شود توسط مدیرعامل تهیه و تنظیم میگردد.

ماده 20- ترازنامه و حساب سود و زیان:
در ترازنامه کلیه اقلام دارائی منقول و غیرمنقول شرکت ببهای خرید و یا تمام شده بعد از منظورکردن استهلاک محسوب گردیده حقوق و مطالبات و بدهی و همچنین حساب سود و زیان شرکت طبق عرف و روش معمول بازرگانی و مقررات قانونی تهیه و تنظیم خواهد شد. سود ویژه شرکت پس از پرداخت کلیه هزینه ها و دیون و تعهدات و کسر استهلاکات متعارف احتساب میگردد.

ماده 21- استهلاک:
استهلاک نسبت بانواع دارائیهای شرکت طبق اصول متداول و مقررات قانونی تعیین خواهد شد.

ماده 22- ذخایر و اندوخته ها:
از سود ویژه پنج درصد ذخیره قانونی و همچنین میزان متناسبی اندوخته احتیاطی و اندوخته مطالبات مشکوک الوصول طبق نظر مجمع عمومی کسر و نسبت به بقیه به ترتیبی که مجمع عمومی تصویب نماید عمل خواهد شد.

ماده 23- مفاصاحساب:
تصویب گزارش عملکرد و ترازنامه حساب سود و زیان از طرف مجمع عمومی به منزله مفاصاحساب عملیات هیات مدیره و مدیرعامل تلقی میشود.

فصل چهارم - مواد متفرقه و تصفیه امور

ماده 24- تصفیه امور
طریق انحلال و ترتیب تصفیه امور پس از انحلال به نحوی است که در فصل سوم قانون تجارت مقرر شده است. مجمع عمومی که رای بانحلال شرکت میدهد مدیر یا مدیران تصفیه را نیز معین خواهد نمود.

ماده 25- متفرقه:
آنچه در این اساسنامه پیش بینی نشده طبق موازین قانون تجارت مورد اقدام و عمل قرار خواهد گرفت.

فهرست مندرجات اساسنامه
شرکت سهامی تراکتورسازی ایران