هیات وزیران در جلسه مورخ 1381/12/18 بنا به پیشنهاد شماره 17589/20/007 مورخ 1381/12/18 وزارت نیرو و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت سهامی سازمان توسعه برق ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت، شرکت سهامی سازمان توسعه برق ایران است که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده 2- هدف شرکت اجرای طرحها و پروژه های صنعت برق بر اساس برنامه های مصوب در زمینه احداث و توسعه نیروگاهها، افزایش ظرفیت تولید برق، ایجاد و توسعه خطوط و پستهای انتقال برق، مراکز دیسپاچینگ، شبکه های مخابراتی برق و تاسیسات مرتبط با آن میباشد.
ماده 3- مرکز شرکت شهر تهران و حوزه فعالیت آن سراسر کشور میباشد.
ماده 4- نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و مشمول ضوابط و مقررات مصرح در قوانین ذی ربط بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات اساسنامه خود اداره میشود.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6- سرمایه شرکت عبارتست از مبلغ 595/854/000 /9 ریال که به 90595854 سهم 1000 ریالی منقسم گردیده است و تماماً متعلق به شرکت مادرتخصصی توانیر میباشد.
تبصره - تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفاً با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام خواهد شد.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7- برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز به اقدامات زیر میباشد.
1- احداث و توسعه نیروگاهها و افزایش ظرفیت تولید برق
2- اجرای طرحها و پروژه های ملی احداث، توسعه و بهینه سازی خطوط و پستهای انتقال برق.
3- احداث و توسعه مراکز دیسپاچینگ و شبکه های مخابراتی برق.
4- ارائه خدمات مدیریت پروژه در زمینه احداث و توسعه تاسیسات صنعت برق، بر اساس روشهای مختلف سرمایه گذاری، توسط اشخاص غیر دولتی اعم از حقیقی و حقوقی.
5- اجراﺀ طرحها و پروژه های مورد درخواست شرکتهای برق منطقه ای.
6- تدوین و تهیه طرحهای اجرایی متناسب با نیازهای صنعت برق کشور و ارائه آن به شرکت مادر تخصصی توانیر و اعمال نظارت در اجرای اینگونه طرحها.
7- انجام مطالعات امکان سنجی در احداث نیروگاهها بر اساس شرایط اقلیمی و منابع سوخت در کشور و ارائه آن به شرکت توانیر.
8- مشارکت در تهیه استانداردهای برق و ارائه خدمات مشاوره ای در این ارتباط.
9- اجرای برنامه های شرکت مادر تخصصی توانیر در زمینه حمایت وتقویت ظرفیتهای پیمانکاری، مشاوره ای و ساخت و تولید تجهیزات نیروگاهها و شبکه های انتقال و همچنین انجام مطالعات لازم برای انتخاب فناوری مناسب تولید و انتقال برق در کشور و استفاده در امر تولید و انتقال برق در چارچوب سیاستهای وزارت نیرو.
10- همکاری و اشتراک مساعی با دیگر شرکتها و موسسات مرتبط با صنعت برق و پیمانکاران اعم از داخلی و خارجی برای عرضه یا دریافت خدمات تخصصی در زمینه های مطالعاتی، مهندسی، اجرایی و همچنین انتقال، جذب و ارتقاﺀ فناوری در صنعت برق کشور.
11- انجام هرگونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح، برای مقاصد شرکت ضروری و مرتبط باشد.
تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایهگذاری در سایر شرکتها نمیباشد.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8- ارکان شرکت عبارتست از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیر عامل
ج - بازرس و حسابرس
الف - مجمع عمومی
ماده 9- نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مادر تخصصی توانیر بوده و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مادر تخصصی توانیر میباشد.
ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوق العاده
ماده 11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد.
یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره - مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده بنا به دعوت رئیس مجمع و یا به تقاضای اکثریت اعضاﺀ مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی میتواند تشکیل شود.
ماده 12- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضاﺀ مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آراﺀ کل اعضاﺀ و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضاﺀ معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد.
سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوت نامه برای اعضاﺀ مجمع ارسال شود.
ماده 13- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.
2- رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3(اصلاحی 1382/12/10)- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- انتخاب یا عزل رئیس و اعضاﺀ هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
5- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضاﺀ هیات مدیره.
6- تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
7(اصلاحی 1382/12/10)- پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت مقررات مربوط به هیات وزیران برای تصویب.
8(اصلاحی 1382/12/10)- پیشنهاد آییننامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی توانیر و سایر قوانین و مقررات مربوط به هیات وزیران برای تصویب.
9(اصلاحی 1382/06/29)- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت
10- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط.
11- تعیین روزنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
12- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون وپیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ب - هیات مدیره و مدیر عامل.
ماده 15- هیات مدیره شرکت مرکب از 3 یا 5 عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب میشوند.اعضای هیات مدیره باید به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادر تخصصی توانیر یا یکی از شرکتهای تابعه شرکت مادر تخصصی توانیر اشتغال داشته و هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری در خارج از شرکت نداشته باشند.
اعضای هیات مدیره برای مدت 2 سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
ماده 16- مجمع عمومی عادی میتواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره (به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیرممکن گردد، عضو علیالبدل جایگزین خواهد شد.
تبصره - عضو علی البدل هیات مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب میشود.
ماده 17- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آراﺀ موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاﺀ ارسال خواهد شد.
در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده 19- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.
مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 20- هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است.
هیات مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر میباشد.
1- پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
2- تایید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهرهبرداری آزمایشی و توسعه تاسیسات برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
3- رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
4(اصلاحی 1382/03/24)- تایید آییننامه های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب.
5 - تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6- تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
7- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
8- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی،
9- بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب وتعدیل نیروهای انسانی مربوط، به مجمع عمومی.
10- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت.
11- هیات مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر برای شرکت مادر تخصصی توانیر و همچنین به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
12- بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی به مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط.
13- انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
14- بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
15- تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
16- هیات مدیره به مسوولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 21- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشود.
مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت میباشد.
مدیر عامل میتواند با مسوولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22- وظایف مدیر عامل به شرح زیر است:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
3- تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
4- تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آییننامه ها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
5- پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
6- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7- نظارت بر حسن اجرای آییننامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حد قوانین و مقررات مربوط.
8- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناﺀ آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
9- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آییننامه های مصوب.
ماده 23- مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیرعامل میتواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 24- کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها می باید به امضاﺀ مدیر عامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره یا (نماینده منتخب هیات مدیره) برسد.
مکاتبات اداری به امضاﺀ مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
کلیه چکها علاوه بر امضاﺀ افراد فوقالذکر به امضاﺀ ذیحساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده 25- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج - بازرس و حسابرس
ماده 26- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1- اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2(اصلاحی 1382/12/10)- مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372- انتخاب کرده باشد میتواند بازرس علی البدل را نیز بر اساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم - صورتهای مالی
ماده 27- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 28- صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 29- این شرکت از نظر سیاستها، برنامه ها و فعالیتها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو میباشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 2773 /30 /82 مورخ 1382/1/24 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف