هیات وزیران در جلسه مورخ1383/5/14 بنا به پیشنهاد شماره13897/100 مورخ1383/5/14 وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب1379- و مصوبه شماره76016/1901 مورخ1382/4/24 شورای عالی اداری در اجرای بند «ب» ماده(1) قانون مذکور، با تجدید سازمان و تغییر نام و اصلاح اساسنامه مرکز سنجش از دور ایران به شرکت ارتباطات سیار، اساسنامه شرکت اخیرالذکر را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول : کلیات
ماده 1- «مرکز سنجش از دور ایران» با اصلاح اساسنامه و وظایف به «شرکت ارتباطات سیار» تغییر نام می یابد و در قالب شرکت تابع شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده 2- اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح میگردد:
هدف از تشکیل شرکت، مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تامین، نظارت، نگهداری و بهره برداری شبکه ارتباطات سیار و ارایه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها و برنامه های مصوب شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) میباشد.
ماده 3- مرکز شرکت تهران است.
ماده 4- شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی(خاص) اداره میشود. این شرکت استقلال مالی داشته و بارعایت قوانین ومقررات مربوط تابع این اساسنامه میباشد.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 - سرمایه شرکت دو هزار میلیارد ریال است که به بیست میلیون سهم یکصد هزار ریالی بانام تقسیم شده که از محل اموال و داراییهای موجود شرکت مخابرات تامین و تماما (صددرصد سهام) متعلق به شرکت اخیرالذکر است.
تبصره - از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت، حداکثر به مدت یک سال نیروی انسانی مستقر در حوزه ستادی شرکت مخابرات ایران، تاسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون، تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت مذکور در حوزه مربوط به امور ارتباطات سیار به شرکت منتقل میشود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات ایران اسناد مالکیت اراضی و املاک مورد انتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح می نماید.
فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7- موضوع فعالیت و وظایف شرکت که در ماده(3) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین میگردد:
1- تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبکه ارتباطات سیار براساس الزامات، نیازها، استاندادها و ضوابط.
2- بازاریابی، تاسیس، توسعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهره برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبکه ارتباطات سیار طبق استاندادهای ملی و بین المللی.
3- تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز شرکت در زمینه تاسیس، توسعه، نگهداری و بهره برداری از شبکه ارتباطات سیار.
4- همکاری با سایر اپراتورها در زمینه تبادل ارتباطات و ترانزیت ترافیک و رومینگ و استفاده از سایر منابع مشترک.
5 - عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین المللی و شرکت در کنفرانسهای مربوط به منظور کسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات سیار.
6 - مدیریت، برنامه ریزی، پیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای لازم.
7- ایجاد امکانات و بسترهای مورد نیاز جهت اعمال سیاستهای نظارت بر شبکه ارتباطات سیار توسط مراجع ذی ربط.
8- ارایه خدمات مورد نیاز مشتریان با ملحوظ کردن ملاحظات تجاری و مشتری مداری.
9- اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان.
10- مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق باهدف شرکت باشد.
تبصره 1- شرکت، واحد استانی نخواهد داشت و کلیه فعالیتهای اجرایی خود در سطح استانها را به صورت پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداکثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.
تبصره 2- شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه گذاری در شرکتهای دیگر نمیباشد.
فصل سوم : ارکان شرکت
ماده 8- ارکان شرکت عبارتست از:
الف - مجمع عمومی.
ب - هیات مدیره و مدیرعامل.
ج - بازرس (حسابرس).
ماده 9- نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مذکور میباشد.
ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی.
2- مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی قید شده است.
ماده 12- مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهدداشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با3 رای و در مجمع عمومی فوق العاده با4 رای موافق معتبر خواهدبود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهدآمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستورمجمع قراردارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 13- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.
2- رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت.
4- انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
5 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یادشده با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
6 - تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
7- اتخاذ تصمیم در خصوص آییننامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
8 - تصویب تعرفه های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
9- اتخاذ تصمیم در خصوص آییننامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
10- اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
11- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
12- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
13- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستورجلسه مجمع قید شده است.
ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چهارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
3- بررسی و ارایه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.
ماده 15- هیات مدیره شرکت مرکب از 3 عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و حداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت با اولویت به کارکنان آن برای مدت 2 سال انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره - اعضای هیات مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشوند.
ماده 16- مجمع عمومی عادی میتواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هردلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره - شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (15) میباشد.
ماده 17- جلسات هیات مدیره با حضور تمامی اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیات مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستورجلسه حداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهدبود.
ماده 19- هیات مدیره دارای دفتری خواهدبود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 20- هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر میباشد:
1- پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
2- تایید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
3- رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
4- تایید آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5 - تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6- بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
8 - بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
9- بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
10- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
11- بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
12- انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت.
13- بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
14- تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
تبصره - هیات مدیره به مسئولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 21- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت2 سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئولیت اداره کلیه امور شرکت میباشد.مدیرعامل میتواند با مسئولیت خودبخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22- وظایف مدیرعامل به شرح زیر میباشد:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
3- تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
4- تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آییننامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.
5 - تهیه و پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
6 - تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7- نظارت بر حسن اجرای آییننامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیاتی که در حیطه وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره قرار نگرفته است.
9- عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس قوانین و مقررات مربوط.
ماده 23- مدیرعامل، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل میتواند با رعایت مقررات (از جمله اصل139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران) و پس از اخذ نظر هیات مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 24- کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضاء هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره (یا نماینده منتخب هیات مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهدرسید.
تبصره - مادامی که با توجه به ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهدرسید.
ماده 25- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهدبود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهدشد.
تبصره - اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم : امور مالی
ماده 26- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفندماه همان سال میباشد.
ماده 27- صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره8341/30/83 مورخ1383/6/5 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف