اساسنامه شرکت پالایش و پژوهش خون

هیات وزیران در جلسه مورخ 1377/6/8 بنا به پیشنهاد شماره 7062 مورخ 1376/7/9 وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی در اجرای تبصره (1) ماده‌واحده قانون تاسیس شرکت پالایش و پژوهش خون -‌مصوب 1375 - اساسنامه شرکت یاد شده را به شرح زیر تصویب نمود:

فصل اول - کلیات

ماده 1- مرکز اصلی شرکت پالایش و پژوهش خون- که از این پس شرکت نامیده می‌شود- شهر تهران است و شرکت می‌تواند به منظور گسترش فعالیت خود با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط دفتر یا نمایندگی ایجاد کند.

ماده 2- مدت شرکت از تاریخ تاسیس نامحدود است.

ماده 3- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال اداری و مالی است و براساس اصول بازرگانی، ‌مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره می‌شود.

ماده 4- موضوع شرکت عبارت است از تولید فرآورده‌های پلاسمایی و بیولوژیک مورد نیاز بیماران، تهیه و تامین مواد مرتبط با خون، ‌تولید فرآورده‌های خونی، پژوهش و تحقیق پیرامون مواد مرتبط، همکاری علمی پژوهشی با مراکز علمی- دانشگاهی داخل و خارج از کشور، توسعه زمینه‌های صادرات فرآورده‌ها، واردات تجیهزات و ماشین‌آلات، لوازم، وسایل، مواد و فرآورده‌های مورد نیاز تولید کیت و آنتی سرمهای تشخیصی، ‌واردات فرآورده‌های مشتق از خون.

ماده 5- سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به یکصد سهم ده هزار ریالی با نام و غیر قابل انتقال است که کلاً متعلق به دولت می‌باشد و از محل دارایی سازمان انتقال خون ایران تامین می‌گردد.

تبصره - کلیه اموال منقول حوزه معاونت تولید سازمان انتقال خون ایران مطابق تشخیص سازمان مزبور توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی حداکثر ظرف مدت (6) ماه از تاریخ تصویب اساسنامه ارزیابی و پس از تایید مجمع عمومی به سرمایه اولیه شرکت منظور خواهد شد.

فصل دوم -‌ارکان شرکت

ماده 6- ارکان شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - بازرس (‌حسابرس)

الف - مجمع عمومی

ماده 7(اصلاحی 1378/07/25)- اعضای مجمع عمومی شرکت عبارتند از:
1- وزیر بهداشت، ‌درمان و آموزش پزشکی (‌رئیس)
2- وزیر امور اقتصادی و دارایی
3- وزیر بازرگانی

تبصره - جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت می یابد. در صورت عدم دستیابی به حد نصاب مذکور مجمع عمومی برای بار دوم با حضور سه نفر از اعضاء تشکیل می‌شود.

ماده 8- مجمع عمومی شرکت حداقل سالی یک بار تا پایان تیر ماه هر سال برای رسیدگی و تصویب صورتهای مالی و حداقل یک بار تا قبل از پایان سال مالی شرکت برای رسیدگی و تصویب بودجه سال بعد تشکیل می‌شود. مجمع عمومی بنا به دعوت رئیس یا اعضای مجمع عمومی یا به تقاضای هیات مدیره یا مدیر‌عامل و بازرس (‌حسابرس)‌به طور فوق العاده تشکیل می‌شود.

تبصره - هر گونه پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه یا کاهش و افزایش سرمایه شرکت و انحلال شرکت به هیات وزیران در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.

ماده 9- تصمیمات مجمع عمومی با اکثریت آرای حاضران معتبر خواهد بود.

ماده 10(اصلاحی 1380/05/10)- اختیارات و وظایف مجمع عمومی به شرح زیر است:
1- تعیین خط مشی کلی شرکت.
2- نصب و عزل اعضای هیات مدیره، میر عامل شرکت و بازرس (‌حسابرس) براساس پیشنهاد مدیر عامل سازمان انتقال خون ایران.
3- اتخاذ تصمیم در خصوص گزارش عملیات سالانه و ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت پس از استماع گزارش بازرس (‌حسابرس) و مدیر عامل.
4- بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت.
5- تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیات مدیره با تایید شورای حقوق و دستمزد.
6- اتخاذ تصمیم پیرامون هر موضوع دیگر که طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی شرکتهاست.
7- تصویب تشکیلات پس از پیشنهاد هیا‌ت مدیره و تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
8- اجازه استفاده از خدمات کارشناسان خارجی به هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات کشور.
9- تصویب و تحصیل وام و اعتبار به پیشنهاد هیا‌ت مدیره.
10- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های قانونی شرکت.

ب - هیات مدیره

ماده 11 (اصلاحی 1380/05/10)- هیا‌ت مدیره شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
1 - مدیرعامل سازمان انتقال خون ایران (رئیس هیا‌ت مدیره).
2 - یکی از معاو‌نان و‌زارت بهداشت, درمان و آموزش پزشکی.
3 - مدیر عامل.
4‌- دو نفر به عنوان عضو موظف و یک نفر عضو علی البدل که از میان افراد متخصص و دارای تحصیلات در امور دارو‌یی, بهداشتی, مالی, بازرگانی و حقوقی با معرفی مدیرعامل سازمان انتقال خون ایران و تا‌یید رئیس مجمع به مجمع عمومی پیشنهاد می‌شوند

ماده 12‌(اصلاحی 1380/05/10)- اعضای هیا‌ت مدیره موضوع بندهای (2)و(3)و(4) ماده (11) این اساسنامه برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند ؛ انتخاب مجدد آن‌ها بلامانع است و تا انتخاب هیا‌ت مدیره جدید اعضای هیا‌ت مدیره قبلی شرکت در مسوو‌لیت خود باقی می مانند.

ماده 13- در صورت فوت، استعفا، بازنشستگی انتقال، حجر یا برکناری از خدمت هر یک از اعضای هیات مدیره، مجمع عمومی براساس ضوابط نسبت به انتخاب اعضای جدید اقدام می نماید. عضو علی‌البدل تا انتخاب جانشین وی توسط مجمع عمومی وظایف فرد مستعفی یا بر کنار شده را عهده دار خواهد بود.

ماده 14(اصلاحی 1380/05/10)- جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یک بار با دعوت رئیس هیا‌ت مدیره تشکیل و با حضور همه اعضا رسمی می‌شود. تصمیمات هیات مدیره با تصویب اکثریت آرای حاضران در جلسات رسمی معتبر خواهد بود. ‌این تصمیمات به طور مکتوب تنظیم و به امضای حاضران در جلسه خواهد رسید.

ماده 15- وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است:
1- تهیه برنامه سالانه شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی.
2- بررسی و تایید ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و تهیه گزارش عملکرد سالانه و ارایه آن برای تصویب به مجمع عمومی.
3- پیشنهاد تغییرات در سرمایه و مفاد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی فوق‌العاده.
4- بررسی و پیشنهاد بودجه سالانه جهت ارایه به مجمع عمومی به منظور تصویب نهایی.
5- اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادها و توافق نامه‌های شرکت.
6- تصویب کلیه برنامه‌ها و طرحهای لازم به منظور بهبود در پیشرفت امور شرکت در قالب برنامه کلی و خط مشی مصوب مجمع عمومی.
7- پیشنهاد تاسیس شعب و نمایندگی در داخل کشور به مجمع عمومی جهت ارایه به مراجع ذی صلاح.
8- پیشنهاد تعیین تکلیف ذخایر لازم علاوه بر ذخایر قانونی به مجمع عمومی.

ج - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره

ماده 16(اصلاحی 1380/05/10)- مدیر عامل که از بین اعضای هیات مدیره شرکت خواهد بود به پیشنهاد مدیر عامل سازمان انتقال خون ایران و تصویب مجمع‌عمومی برای مدت (3) سال انتخاب می‌شود.

ماده 17- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت و مسئول اداره شرکت می‌باشد در برابر کلیه مراجع نماینده شرکت بوده و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره را عهده دار است، همچنین مدیر عامل می‌بایست امور مالی، معاملاتی، استخدامی و اداری شرکت را مطابق این اساسنامه، قوانین و مقررات مربوط‌به شرکتهای دولتی و بودجه و تشکیلات مصوب اداره نماید.

تبصره - مدیر عامل می‌تواند برای دعاوی شرکت با حق توکیل غیر تا یک درجه وکیل معرفی نماید.

ماده 18- رئیس هیات مدیره و مدیر عامل می‌تواند با مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به اعضای هیات مدیره یا سایر کارکنان شرکت واگذار نماید.

ماده 19- کلیه اوراق و اسناد تعهد آور شرکت با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره معتبر است.

تبصره - چکهای شرکت باید به امضای مشترک مقامات مذکور ذی حساب شرکت یا مقامات مجاز از طرف آنها برسد.

ماده 20- مدیر عامل و رئیس هیات مدیره موظف به تنظیم و ارایه گزارشهای مالی عملکرد سالانه به هیات مدیره برای طرح در مجمع عمومی است.

د - بازرسان (‌حسابرسان)

ماده 21- بازرس (‌حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران- مصوب 1372- می‌باشد موظف است بر اجرای مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط نظارت داشته و به حساب‌ها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند، همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس است انجام دهد بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و موجب وقفه‌ای در عملیات شود.

ماده 22- ماده بازرس (‌حسابرس) به شرح زیر است:
1- بازرس (‌حسابرس) شرکت موظفند گزارش عملکرد مالی و حساب سود و زیان شرکت را(25) روز قبل از تشکیل مجمع عمومی تهیه و ارایه کنند.
2- بازرس (‌حسابرس) می‌توانند برای انجام امور محول به کلیه دفاتر و قرار دادهای شرکت رجوع کنند. مدیران شرکت موظف به ارایه تسهیلات لازم در انجام وظایف بازرس (‌حسابرس) هستند.

فصل سوم - مقررات مختلف

ماده 23- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد. ابتدای سال مالی اولین سال تاریخ اجرای این اساسنامه است.

ماده 24- مجمع عمومی شرکت می‌تواند بنا به پیشنهاد مدیر عامل و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در مورد نحوه مصرف و ذخیره سود شرکت اتخاذ تصمیم کند.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 3559/21/77 مورخ 1377/7/21 شورای محترم نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.

معاون اول رئیس جمهور- حسن حبیبی