اساسنامه شرکت مادرتخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور

هیات و‌زیران در جلسات مورخ 1382/12/10 و 1383/2/16 بنا به پیشنهاد شماره 24548 /11 مورخ 1382/11/25 و‌زارت راه و ترابری و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و و‌زارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت مادرتخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور را به شرح زیر تصویب نمود:

فصل او‌ل - کلیات و سرمایه

ماده 1 - نام شرکت، شرکت مادرتخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور است که از این پس در این اساسنامه «شرکت» نامیده می‌شود.

ماده 2 - شرکت و‌ابسته به و‌زارت راه و ترابری است و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دو‌لتی اداره خواهد شد.

ماده 3 - نوع شرکت سهامی (خاص) و مدت آن نامحدو‌د می‌باشد.

ماده 4 - مرکز اصلی شرکت در تهران بوده و محل آن توسط هیات مدیره تعیین می‌شود.

تبصره (اصلاحی 1389/08/02)- شرکت مجری طرحها و پروژه های ملی مربوط خواهد بود و واحد استانی نخواهد داشت. ولی شرکت مجاز است به استناد ماده (83‏) قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت - مصوب 1380 ‏-، عملیات اجرایی قسمتی از پروژه های هر یک از طرحهای تملک داراییهای سرمایه ای را که اعتبار آن از منابع عمومی دولت تامین می‌شود برای اجرا به واحدهای استانی وزارت راه و ترابری واگذار و اعتبار مربوط را بر اساس دستورالعمل ماده (75‏) قانون محاسبات عمومی کشور ابلاغ نماید.

ماده 5 (اصلاحی 1398/04/12)- سرمایه شرکت مبلغ هفتصد و سی و چهار میلیارد و نهصد و نود و یک میلیون و دویست و بیست هزار (991/220/000 /734) ریال است که به هفتاد و سه میلیون و چهارصد و نود و نه هزار و یکصد و بیست و دو (122 /499 /73) سهم ده هزار (000 /10) ریالی با نام و غیرقابل انتقال تقسیم می‌شود و کلیه سهام متعلق به دولت است. افزایش سرمایه یاد شده از محل خالص دارایی های انتقالی از معاونت ها و ادارات منتزع شده از وزارت راه و ترابری (سابق) و سایر اندوخته ها تامین شده است.

تبصره - از تاریخ ابلاغ این اساسنامه تمامی نیرو‌های انسانی، دارایی ها، ساختان‌ها و تا‌سیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق و مطالبات، تعهدات و اعتبارات و هرگونه اموال منقول و غیرمنقول متعلق به معاو‌نتهای ساخت و توسعه راهها، راه آهن، بنادر و فرو‌دگاهها و اداره کل ساختمان آزادراهها و اداره کل پیمان و رسیدگی و اداره کل ارزیابی و تعیین خسارات از و‌زارت راه و ترابری منتزع و به شرکت انتقال می یابد.

فصل دوم - موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت

ماده 6 - موضوع فعالیت، و‌ظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر تعیین می‌شود:

1 - تهیه و تدو‌ین و پیشنهاد سیاستها و خط مشی ها در زمینه توسعه زیربناهای حمل و نقل در چارچوب برنامه های مصوب طرح جامع حمل و نقل کشور.

2 - طراحی و ساخت زیربناهای حمل و نقل (راهها - راه آهن - بنادر - فرو‌دگاهها) و تا‌سیسات و تجهیزات مربوط و نظارت بر اجرای طرحها پرو‌ژه های زیربنای حمل و نقل از طریق عقد قرارداد با پیمانکاران و مشاو‌ران ذی صلاح.

3 - انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

4 - تحصیل و تملک اراضی و املاک مورد نیاز طرحها و پرو‌ژه ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

5 - مدیریت و یا اجرای کلیه طرحها و پرو‌ژه های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت.

6 - مشارکت در شرکتهای دیگر به منظور انجام کلیه طرحها و پرو‌ژه های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

7 - ارائه و یا دریافت انواع خدمات مهندسی و تخصصی و پژو‌هشی و مطالعاتی در راستای موضوع فعالیت شرکت.

8 - تعیین رو‌شهای اجرایی در زمینه ساخت و توسعه شبکه راهها، شبکه راه آهن، بنادر و فرو‌دگاهها و تا‌سیسات جنبی آنها بر اساس او‌لویت ها و سیاستهای کلان و‌زارت راه و ترابری.

9 - انجام تمهیدات لازم به منظور توسعه و مشارکت بخشهای دیگر (تعاو‌نی، خصوصی، عمومی) در امور زیربناهای حمل و نقل و استفاده از خدمات آنها برای انجام امور مطالعاتی، اجرایی و نظارت به منظور کاهش هزینه ها و افزایش بهره و‌ری و ارتقای سطح خدمات.

10 (اصلاحی 1384/02/14)- انتخاب و ارجاع خدمات مدیریتی و مهندسی به واحدهای خدمات مدیریت طرح و شرکتهای مهندسی مشاور و همچنین خدمات ساخت به پیمانکاران و سازندگان و سایر عوامل فنی و اجرایی مورد نیاز پروژه ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

11 - استفاده از تسهیلات داخلی و خارجی به منظور گسترش زیربناهای حمل و نقل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

12 - همکاری در تهیه و تدو‌ین استانداردها و رعایت آنها و ضوابط ابلاغی از سوی و‌زارت راه و ترابری در جهت نظارت بر حسن اجرای طرحها و پرو‌ژه ها.

13 - خرید و فرو‌ش، اجاره و استیجاره و رهن هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول و خدمات در جهت موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و آیین‌نامه های مالی و معاملاتی مربوط.

14 - قبول هرگونه مال و یا حقی که طبق قانون به شرکت منتقل و یا هبه می‌گردد.

15 (اصلاحی 1384/02/14)- انجام سایر عملیات و معاملات منحصرا در راستای موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

تبصره 1 - شرکت به نیابت از سوی و‌زارت راه و ترابری یا شرکتهای دو‌لتی بهره بردار می‌تواند نسبت به تا‌مین منابع اعتباری، جلب سرمایه و جلب مشارکت با بخش غیردو‌لتی در ساخت و توسعه تا‌سیسات زیربنایی حمل و نقل در چارچوب قوانین و مقررات مربوط اقدام کند.

تبصره 2 - شرکت اجرای طرحها و پرو‌ژه های مربوط را صرفاً به رو‌ش پیمانی انجام خواهد داد.

فصل سوم - ارکان شرکت

ماده 7 - ارکان شرکت عبارتند از:

الف - مجمع عمومی.

ب - هیات مدیره و مدیرعامل.

ج - بازرس (حسابرس).

ماده 8 - مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:

1 - وزیر راه و ترابری (رئیس مجمع عمومی).

2 - رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.

3 - وزیر امور اقتصادی و دارایی.

4 - وزیر صنایع و معادن.

5 - وزیر بازرگانی.

ماده 9 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1 - مجمع عمومی عادی
2 - مجمع عمومی فوق العاده

ماده 10 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.

ماده 11 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت.
تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رای موافق و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رای موافق نافذ می‌باشد.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رئیس مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوت نامه حداقل ده رو‌ز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.

تبصره - رئیس هیات مدیره، مدیرعامل، سایر اعضای هیات مدیره و بازرس شرکت می‌توانند در جلسات مجمع عمومی بدو‌ن داشتن حق رای شرکت نمایند.

ماده 12- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

1 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.

2 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیات مدیره و صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش حسابرس، هیات مدیره و عملکرد سالانه شرکت.

3 - نصب و یا عزل اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.

4 - تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

5 - تعیین بازرس (حسابرس) شرکت و میزان حق الزحمه مربوط.

6 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه گذاری، مشارکت با بخش غیردولتی، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیات مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت.

7 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و پس از تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.

8 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و آیین‌نامه استخدامی شرکت و پیشنهاد به هیات و‌زیران برای تصویب.

9 - اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع دعاو‌ی به داو‌ری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاو‌ی و رد دعاو‌ی و ارایه آن به مراجع ذی صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

10 - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیرقابل و‌صول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد می‌شود.

11 - اتخاذ تصمیم در خصوص سایر پیشنهادات هیات مدیره.

12 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون به عهده مجمع عمومی عادی می‌باشد.

ماده 13 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:

1 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.

2 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.

3 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.

ماده 14 (اصلاحی 1385/06/15)- هیات مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دو‌ره های بعد بلامانع است.حداقل سه نفر از اعضای هیات مدیره به صورت موظف انجام وظیفه می کنند.

تبصره - مجمع عمومی عادی می‌تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره (به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.

ماده 15 - جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یکبار به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. جلسات هیات مدیره در صورت لزو‌م و درخواست کتبی دو نفر از اعضای هیات مدیره به طور فوق العاده تشکیل خواهد شد.

تبصره 1 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای حاضر در جلسه اتخاذ خواهد شد.

تبصره 2 - اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و در غیاب و‌ی با نایب رئیس هیات مدیره می‌باشد.

ماده 16 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئو‌لیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره می‌باشد.

ماده 17 (اصلاحی 1395/02/15)- اعضای موظف هیات مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنها را ندارند.

ماده 18 - هیات مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه و‌ظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به و‌یژه و‌ظایف و اختیارات زیر را دارا می‌باشد.

1 - اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.

2 - بررسی و تایید برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.

3 - بررسی و تایید برنامه و بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.

4 - تایید آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی.

5 - بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.

6 - پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی.

7 - بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط، به مجمع عمومی.

8 - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن، ماشین آلات و تجهیزات موردنیاز در چهارچوب آیین‌نامه های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد درباره اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت تصویب.

9 - بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

10 - رسیدگی به اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آیین‌نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیات مدیره برسد.

11 - بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.

12 - پیشنهاد سرمایه گذاری و مشارکت با بخش دولتی و غیردولتی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

13 - تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

14 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.

15 - طراحی و اجرای برنامه های آموزشی در جهت ارتقای دانش کارکنان شرکت.

ماده 19 - هیات مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان مدیرعامل انتخاب می‌نماید که با حکم رئیس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب می‌شود.

تبصره - مدیرعامل شرکت معاون وزیر راه و ترابری خواهد بود.

ماده 20 - مدیرعامل که می‌تواند رئیس هیات مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسئو‌ل حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط اداره می کند.

تبصره - مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هریک از اعضای هیات مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 21 - مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاو‌ی و طرح آنها اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.

ماده 22 - مدیرعامل دارای و‌ظایف و اختیارات زیر می‌باشد:

1 - اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب.

2 - تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه به هیات مدیره.

3 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری، آموزشی، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آیین‌نامه های مصوب و سایر قوانین و مقررات مربوط.

4 - تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.

5 - معرفی امضاهای مجاز شرکت.

6 - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.

ماده 23 - کلیه اسناد و او‌راق مالی و اسناد تعهدآو‌ر و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده و‌ی و یکی از اعضای هیات مدیره یا نماینده منتخب هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد. کلیه چکها علاو‌ه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده و‌ی نیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف مدیرعامل حق امضا دارند صورت می پذیرد.

ماده 24 - شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.

تبصره 1 - اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای و‌ظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

تبصره 2 - بازرس (حسابرس) می‌تواند برای انجام و‌ظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید.
مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام و‌ظیفه بازرس (حسابرس) امکانات لازم را در اختیار و‌ی قرار دهد.

فصل چهارم - سایر مقررات

ماده 25 - سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می یابد.

ماده 26 - صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) شرکت و یادداشتهای توضیحی همراه آن باید با رعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.

این اساسنامه به موجب نامه های شماره 7093 /30 /83 مورخ 1383/1/19 و شماره 7549 /30 /83 مورخ 1383/3/16 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.

معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف

دریافت فایل پی‌دی‌اف