فصل یکم - کلیات
ماده 1 - به موجب قانون تاسیس شرکتهای بهرهبرداری از اراضی زیر سدها مصوب سیام اردیبهشت ماه 1347 و همچنین قانون تشکیل سازمانمصرف کادر نیروهای مسلح شاهنشاهی مصوب بیست و یکم خرداد ماه 1334 به منظور تامین فرآوردههای کشاورزی و دامی از طریق بهرهبرداری ازاراضی زیر سد خیرآباد شرکتی به نام شرکت سهامی کشت و صنعت شاوور با مشارکت وزارت جنگ و وزارت آب و برق مطابق مقررات این اساسنامهتشکیل میشود.
ماده 2 - مرکز شرکت تهران و منطقه عملیات شرکت در منطقه اراضی شاوور است و شرکت میتواند در هر زمان و در هر محل شعبه یا دفترنمایندگی به منظور گسترش فعالیتهای خود تاسیس نماید.
ماده 3 - نوع شرکت: شرکت سهامی خاص با مشارکت سازمان اتکا بنمایندگی وزارت جنگ و سازمان آب و برق خوزستان بنمایندگی وزارتآب و برق.
ماده 4 - موضوع و هدف شرکت:
الف - انجام هر گونه عملیات کشاورزی و دامداری و دامپروری و پرورش طیور.
ب - انجام هر گونه معاملات بازرگانی مجاز که برای عمران اراضی زیر سد خیرآباد و بهرهبرداری از آن اراضی مفید میباشد.
ج - ایجاد هر گونه کارخانه و تاسیسات که برای انجام عملیات شرکت بر مبنای اصول فنی و اقتصادی ضروری تشخیص داده شود.
ماده 5 - مدت شرکت: مدت شرکت نامحدود است.
فصل دوم - سرمایه
ماده 6 - سرمایه شرکت هشتصد میلیون ریال میباشد که به هشتصد سهم یک میلیون ریالی تقسیم گردیده. چهار صد میلیون ریال آن ارزشتاسیساتی است که به صورت سد و شبکه آبیاری و زهکشی و مستحدثات مربوط موجود است و بقیه مبلغ نقدی است که دو پنجم آن را سازمان اتکابابت سهم خود نقداً پرداخت و بقیه در ظرف پنجسال پرداخت میشود.
ماده 7 - پنجاه درصد سهام شرکت متعلق به وزارت جنگ (سازمان اتکا) و پنجاه درصد دیگر متعلق به وزارت آب و برق (سازمان آب و برقخوزستان) است.
ماده 8 - سهام شرکت باستثناء ده سهم آن با نام است. از سهام بینام شرکت به نام هر یک از مدیران دو سهم در صندوق شرکت تودیع خواهد شدسهام مزبور به طور موقت و مشروط به مدیران انتقال داده میشود و بمحض پایان دوره مدیریت آنان بشرکت مسترد میشود.
حق رای و سود سهاممزبور در تمام مدت متعلق بشرکت خواهد بود.
تبصره - تبدیل سهام با نام به سهام بینام بنا به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده میباشد.
ماده 9 - کلیه تاسیساتی که تا تاریخ یکم مهر ماه 1349 به وسیله وزارت آب و برق برای اصلاح اراضی منطقه شاوور ایجاد شده (کانالکشی، زهکشی، راهسازی، تعمیر سد و غیره) که ارزش آن بالغ بر چهار صد میلیون ریال است در اختیار شرکت گذارده و بالسویه جزء سرمایه شرکاء خواهدبود.
تبصره - کلیه اراضی و املاکی که خریداری میشود و یا از طرف وزارت تعاون و امور روستاها واگذار میگردد جزء سرمایه شرکت است و چونبهای آن به وسیله سازمان اتکا پرداخت میشود. لذا سهم سرمایه وزارت آب و برق (سازمان آب و برق خوزستان) از این بابت جزء بدهی شریک مذکورمنظور و حداکثر ظرف پانزده سال از تاریخ تاسیس شرکت واریز خواهد شد.
ماده 10 - ارکان شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی صاحبان سهام.
ب - هیات مدیره و مدیر عامل.
ج - بازرسان.
ماده 11 - مجمع عمومی شرکت از وزیر جنگ - وزیر آب و برق یا نمایندگان منتخب آنان.رئیس شورای عالی سازمان اتکا رئیس هیات مدیره سازمان اتکا. مدیر عامل سازمان آب و برق خوزستان تشکیل میگردد.
ماده 12 - وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف - تعیین خط مشی کلی شرکت و تصویب برنامه عملیاتی سال آینده بر اساس گزارشهای توجیهی فنی و اقتصادی و عملیات که توسط هیئتمدیره تنظیم و پیشنهاد میشود.
ب - تصویب بودجه سالانه شرکت.
ج - بررسی و اظهار نظر نسبت بگزارش عملیات سالانه شرکت.
د - بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که مورد تایید بازرسان قانونی شرکت قرار گرفته باشد.
ه- - انتخاب و برکناری هیات مدیره و مدیر عامل و بازرسان و اعضای علیالبدل یا جانشین آنها.
و - تصویب آییننامههای مالی و معاملاتی و استخدامی شرکت.
ز - تصویب پیشنهادهای مربوط بسرمایهگذاری و مشارکت در سرمایهگذاری.
ح - اتخاذ تصمیم در مورد تقسیم سود ویژه.
ط - اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوعی که در دستور مجمع عمومی عادی گذارده شود.
ی - تصویب میزان حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیر عامل و میزان حقالزحمه بازرسان و پاداش کارکنان.
ماده 13 - مجمع عمومی عادی در خرداد ماه هر سال تشکیل میشود.
ماده 14 - مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام بنا بدعوت هر یک از اعضای مجمع عمومی یا مدیر عامل یا بتقاضای کتبی بازرسان قانونیشرکت با ذکر علت تشکیل میگردد.
ماده 15 - مجامع عمومی صاحبان سهام در مرکز شرکت یا در محلی که مجمع عمومی تعیین مینماید تشکیل میشود.
ماده 16 - دعوتنامه مربوط بتشکیل هر یک از مجامع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه مجمع باید حداکثر تا ده روز قبل ازتاریخ تشکیل آن کتباً وسیله مدیر عامل برای هر یک از صاحبان سهام ارسال شود.
ماده 17 - در مجامع عمومی تصمیمات به اتفاق آراء اعضای حاضر در جلسه اتخاذ خواهد شد.
ماده 18 - هر گونه تغییر در اساسنامه یا در سرمایه شرکت و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد انحلال شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعادهمیباشد و چنانچه انحلال شرکت به وسیله این مجمع رسماً اعلام گردید باید ترتیب تصفیه امور شرکت و تعیین مدیر یا مدیران تصفیه به وسیله همینمجمع تعیین و آگهی شود.
هیات مدیره
ماده 19 - شرکت به وسیله هیات مدیرهای مرکب از سه نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علیالبدل اداره میشود. اعضای هیات مدیره به شرح زیربرای مدت دو سال به وسیله مجمع عمومی انتخاب میشوند و تجدید انتخاب آنها بلامانع است:
الف - یکنفر عضو اصلی و یکنفر عضو علیالبدل با پیشنهاد سازمان اتکا.
ب - یکنفر عضو اصلی و یکنفر عضو علیالبدل با پیشنهاد سازمان آب و برق خوزستان.
ج - یکنفر عضو اصلی با توافق وزارتخانههای جنگ و آب و برق.
ماده 20 - یکی از اعضای هیات مدیره با انتخاب مجمع عمومی به سمت مدیر عامل شرکت انتخاب میشود و تا زمان شروع به کار هیات مدیرهجدید اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل در مقام خود باقی خواهند ماند.
ماده 21 - هر یک از اعضای هیات مدیره باید حداقل صاحب دو سهم از سهام بینام شرکت باشند. سهام مزبور برای مدت مدیریت اعضاء غیر قابلانتقال بوده و بصندوق شرکت سپرده خواهد شد و در خاتمه دوره مدیریت مسترد میگردد. حق رای و سود سهام مزبور در تمام مدت متعلق بشرکت میباشد.
ماده 22 - جلسات هیات مدیره با حضور سه نفر از اعضاء رسمیت خواهد داشت و تصمیمات متخذه به اکثریت آراء معتبر است و در دفتر هیئتمدیره ثبت و بامضای رئیس و سایر اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.
ماده 23 - هیات مدیره جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومیاست دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت و تامین مقاصد و هدفهای تعیین شده و انجام عملیات و اقدامات مقرره در ماده چهار ایناساسنامه میباشد.
ماده 24 - ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت بداوری و انتخاب داور و سازش بایستی با تصویب مجمع عمومی انجام شود.
ماده 25 - وظایف هیات مدیره شرکت عبارتست از:
الف - مراقبت در حفظ سرمایه شرکت از طریق تنظیم برنامههای موجه فنی و اقتصادی.
ب - مراقبت در تامین هدفهای شرکت.
ج - بررسی و تصویب معاملات و تعهدات شرکت بر اساس آییننامه مالی و معاملات شرکت.
د - تعیین نرخ فروش فرآوردههای شرکت.
ه- - بررسی و اظهار نظر و اخذ تصمیم درباره هر موضوعی که مدیر عامل مطرح نماید و در حدود اختیارات هیات مدیره باشد.
و - بررسی و تایید گزارش سالانه و برنامه و بودجه سال آینده و ترازنامه شرکت که به وسیله مدیر عامل تنظیم و پیشنهاد میشود به منظور تسلیم به مجمع عمومی.
ز - بررسی و تایید آییننامههای مالی و استخدامی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ماده 26 - هیات مدیره میتواند قسمتی از اختیارات خود را بمدیر عامل تفویض نماید.
ماده 27 - وظائف مدیر عامل شرکت عبارتست از:
الف - اجرای آییننامه استخدامی. مالی و معاملاتی اداری شرکت.
ب - تهیه و تنظیم بودجه سالیانه و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره.
ج - تهیه و تنظیم ترازنامه شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره.
د - تهیه و تنظیم برنامه عملیات شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره.
ه- - تهیه طرحهای آموزشی و حرفهای مورد احتیاج شرکت و اجرای آن.
و - تهیه و تنظیم آییننامههای استخدامی و مالی و معاملاتی شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره.
ز - دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی برابر مقررات این اساسنامه.
ح - ارسال یک نسخه از ترازنامه شرکت حداقل 40 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرسان قانونیشرکت.
ماده 28 - مدیر عامل اختیار دارد در امور محاکماتی و برای حل و فصل و طرح دعاوی اعم از کیفری و حقوقی وکیل با حق توکیل غیر تا یک درجهانتخاب نماید.
ماده 29 - کلیه اسناد و اوراق مالی و تعهدات شرکت باید بامضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره برسد.
تبصره - مدیر عامل میتواند به مسئولیت خود اختیار امضای قسمتی از اسناد و اوراق شرکت را بیکی از اعضاء شرکت تفویض نماید. ولی امضاءقراردادها و تعهدات مالی شرکت را باید شخصاً انجام دهد.
ماده 30 - مدیر عامل نمیتواند در عین حال مدیر عامل شرکت دیگری هم باشد.
ماده 31 - مدیر عامل و هیات مدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت حق ندارد دیون آنان را تضمین نماید.
ماده 32 - هیچ یک از اعضای هیات مدیره و مدیر عامل نمیتواند در معاملات شرکت واسطه و یا عامل شده و یا در موسسات و شرکتهای خصوصی مشابه به هر نحوی از انحاء ذیسهم باشد.
ماده 33 - مدیر عامل مکلف است هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارائی شرکت را تنظیم کرده و به بازرسان قانونی شرکت بدهد.
بازرسان قانونی:
ماده 34 - شرکت دارای دو نفر بازرس است که از طرف مجمع عمومی یکنفر با پیشنهاد وزارت جنگ و یکنفر دیگر با پیشنهاد وزارت آب و برق برای مدت یک سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
ماده 35 - وظایف بازرسان عبارت است از:
الف - رسیدگی به ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت و صحت صورت دارائی و گواهی مطابقت آنها با دفاتر و کارتهای شرکت.
ب - تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی. این گزارش باید ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی از هر حیث آمادهبوده و جهت بررسی اعضای مجامع عمومی ارسال گردد.
ج - نظارت در اجرای صحیح اساسنامه و آییننامهها و مصوبات مجمع عمومی شرکت.
د - بازرسان شرکت میتوانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بشرکت را مطالبه ومورد رسیدگی قرار دهند.
بازرسان میتوانند بمسئولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده نمایند. مشروط بر آنکه آنها راقبلا بشرکت معرفی نموده باشند.
ماده 36 - بازرسان نمیتوانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگردد به طور مستقیم و یا غیر مستقیم ذینفع بوده و یا شرکتنمایند و همچنین نمیتوانند از شرکت وام دریافت دارند و یا شرکت دیون آنها را تضمین نماید
فصل سوم - ترتیب تقسیم سود
ماده 37 - سود ویژه پس از کسر20/1 به عنوان اندوخته قانونی بین صاحبان سهام تقسیم میشود و ممکن است با تصویب مجمع عمومی به حساب ازدیاد سرمایه منظور گردد.
ماده 38 - چنانچه اندوخته قانونی به بیش از 10/1 سرمایه شرکت برسد اضافه بر یکدهم مزبور با تصویب مجمع عمومی برای توسعه وتکمیل تاسیسات شرکت مصرف خواهد شد.
فصل چهارم - سال مالی
ماده 39 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال پایان مییابد.
فصل پنجم - ترازنامه
ماده 40 - هیات مدیره موظف است در پایان سال مالی ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را بضمیمه گزارشی درباره فعالیتها و وضعکلی شرکت طی سال مزبور تنظیم و اقلا چهل روز قبل از تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرسان قانونی بگذارند.
ماده 41 - نسبت به موضوعاتی که در این اساسنامه پیشبینی نشده طبق قانون اصلاح قانون تجارت عمل خواهد شد.
اساسنامه فوق مشتمل بر چهل و یک ماده و سه تبصره به استناد قانون تاسیس شرکتهای بهرهبرداری از اراضی زیر سدها پس از تصویب کمیسیونهای آب و برق و امور استخدام و سازمانهای اداری و دارائی مجلس شورای ملی در جلسات 10 و 13 اسفند ماه 1349 در جلسات بیست و سوم اسفند ماه یکهزار و سیصد و چهل و نه و بیست و پنجم و بیست و نهم فروردین ماه یکهزار و سیصد و پنجاه به تصویب کمیسیونهای آب و برق و دارائی واستخدام مجلس سنا رسیده است.
رئیس مجلس سنا - جعفر شریفامامی