با سلام و احترام؛
بند 2 نهصد و شصت و چهارمین صورتجلسه هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 1403/08/01 به شرح زیر میباشد:
2- نامه های شماره 121/271419 به تاریخ 1403/04/24 و شماره 121/279708 به تاریخ 1403/07/21 مرکز مشاوران حقوقی و تدوین مقررات بازار سرمایه، متضمن پیشنهاد مدیریت نظارت بر بازار اولیه و جمع بندی کمیته تدوین مقررات در خصوص پیش نویس اصلاح «دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار» مصوب 1395/06/28 هیات مدیره سازمان با اصلاحات آن، مطرح شد. اصلاحات پیشنهادی به شرح پیوست به تصویب رسید.
علیرضا ناصرپور
نایب رئیس هیات مدیره
دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت های سهامی عامی ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
| عناوین | مصوبه سابق | مصوبه اصلاحی |
| عنوان | دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار | دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار |
| مقدمه | به منظور بهبود فرایند انجام افزایش سرمایه، دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، به شرح زیر تدوین گردیده است. | به استناد اختیارات حاصل از بندهای (2) و (11) ماده (7) و ماده (25) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی و به منظور تبیین فرایند انجام افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، این دستورالعمل به شرح زیر، تدوین و در تاریخ 1395/06/28 به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و در راستای تطبیق با الزامات مقرر در ماده (18) و بند (6) ماده (19) قانون تامین مالی تولید و زیرساخت ها مصوب اسفندماه 1402 مجلس شورای اسلامی اصلاح شد. |
| فصل یک | تعاریف و کلیات | بدون تغییر |
| ماده 1 | اصطلاحات و واژه هایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند. واژه های دیگر دارای معانی میباشند: الف- سامانه: سامانه جامع اطلاع رسانی ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان است. ب- شرکت: منظور شرکت سهامی عامی است که مطابق قوانین و مقررات مربوطه به عنوان ناشر، نزد سازمان ثبت شده یا مشمول ثبت میباشد، به استثناء شرکت هایی که فقط به عنوان نهاد مالی نزد این سازمان ثبت شده یا مشمول ثبت میشوند. ج- گواهی نامه حق تقدم: گواهی نامه ای است که در آن میزان حق تقدم در خرید سهم، وجوه قابل واریز و مطالبات سهامدار در صورتی که وجود داشته باشد، قید شده است. د- گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام: گواهی نامه ای است که تعداد و ارزش اسمی سهام و میزان سهام سپرده شده سهامدار را نشان می دهد. - | اصطلاحات و واژه هایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند. واژه های دیگر دارای معانی زیرند: الف- کدال: سامانه جامع انتشار اطلاعات در بازار سرمایه است. ب- شرکت: شرکت سهامی عام ثبت شده نزد سازمان است. ج- گواهی نامه حق تقدم: بدون تغییر. د- گواهی نامه نقل وانتقال و سپرده سهام: گواهی نامه ای الکترونیکی است که تعداد و ارزش اسمی سهام و میزان سهام سپرده شده سهامدار نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه را نشان می دهد. ه-- افشاء: انتشار عمومی اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل است. |
| ماده 2 | شرکت مکلف است جهت انجام افزایش سرمایه، علاوه بر رعایت لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار، مفاد این دستورالعمل را نیز رعایت نماید. | بدون تغییر |
| فصل دو | افشای مستقیم اطلاعات در خصوص تصمیمات مربوط به تغییر سرمایه | بدون تغییر |
| ماده 3 | شرکت موظف است تصمیمات مربوط به تغییر سرمایه را در مهلت های مقرر به شرح ذیل از طریق سامانه اطلاع رسانی نماید: الف- متن کامل گزارش توجیهی تایید شده توسط هیات مدیره تحت عنوان "پیشنهاد هیات مدیره به مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه "، در همان روز تایید، ب- نظر بازرس قانونی و متن کامل گزارش توجیهی مورد تایید بازرس قانونی تحت عنوان "اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی هیات مدیره در خصوص افزایش سرمایه"، حداکثر 3 روز پس از اخذ اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی مزبور، در اظهارنظر مذکور در خصوص گزارش توجیهی افزایش سرمایه از محل سود انباشته و سایر اندوخته ها، باید حداکثر مبلغ قابل انتقال به حساب سرمایه با لحاظ ذخایر مورد نیاز در بندهای گزارش حسابرس و بازرس قانونی نسبت به صورت های مالی حسابرسی شده شرکت اصلی و گروه، صراحتا مشخص گردد. ج- تصمیم هیات مدیره مبنی بر انجام افزایش سرمایه در صورتی که هیات مدیره در نظر دارد نسبت به انجام افزایش سرمایه تفویض شده براساس تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده اقدام نماید تحت عنوان "تصمیم هیات مدیره به انجام افزایش سرمایه تفویض شده در مجمع عمومی فوق العاده "، در همان روز تایید. | شرکت موظف است تصمیمات مربوط به تغییر سرمایه را در مهلت های مقرر به شرح ذیل از طریق کدال افشا کند: الف- صورت جلسه هیات مدیره مبنی بر پیشنهاد انجام افزایش سرمایه تحت عنوان «پیشنهاد هیات مدیره به مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه»، بلافاصله پس از برگزاری جلسه هیات مدیره؛ ب- نظر بازرس قانونی و متن کامل گزارش توجیهی مورد تایید بازرس قانونی تحت عنوان «اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی هیات مدیره در خصوص افزایش سرمایه»، بلافاصله پس از اظهارنظر بازرس قانونی؛ در اظهارنظر مذکور در خصوص گزارش توجیهی افزایش سرمایه از محل سود انباشته و سایر اندوخته ها، باید حداکثر مبلغ قابل انتقال به حساب سرمایه با لحاظ ذخایر مورد نیاز در بندهای گزارش حسابرس و بازرس قانونی نسبت به صورت های مالی حسابرسی شده شرکت اصلی و گروه، صراحتاً مشخص شود. ج- تصمیم هیات مدیره مبنی بر انجام افزایش سرمایه در صورتی که هیات مدیره در نظر دارد افزایش سرمایه تفویض شده براساس تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده را انجام دهد، تحت عنوان «تصمیم هیات مدیره به انجام افزایش سرمایه تفویض شده در مجمع عمومی فوق العاده»، در روز برگزاری جلسه هیات مدیره. تبصره 1- شرکت باید هرگونه تغییر در برنامه افزایش سرمایه از قبیل تغییر در محل، مبلغ، زمان و یا انصراف را به همراه دلایل تغییر مطابق «دستورالعمل افشای اطلاعات ناشران ثبت شده نزد سازمان» مصوب 1386/05/03 هیات مدیره سازمان با اصلاحات بعدی افشا کند. تبصره 2- فاصله زمانی بین «پیشنهاد هیات مدیره به مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه » و تاریخ «اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی هیات مدیره مبنی بر لزوم انجام افزایش سرمایه» نباید بیشتر از شصت روز باشد. تبصره 3- در صورت گذشت بیش از 6 ماه از تاریخ اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی افزایش سرمایه و عدم صدور مجوز افزایش سرمایه از سوی سازمان، شرکت موظف به ارائه اظهارنظر جدید بازرس قانونی در خصوص گزارش توجیهی افزایش سرمایه است. تبصره 4- در افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی ها، رعایت الزامات مصوب سازمان در خصوص نحوه تجدید ارزیابی دارایی ها الزامی است. |
| ماده 4 | فاصله زمانی بین تاریخ اخذ اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی هیات مدیره مبنی بر لزوم انجام افزایش سرمایه و تاریخ ارسال درخواست صدور مجوز انجام افزایش سرمایه به سازمان، نباید از 20 روز بیشتر باشد. | فاصله زمانی بین تاریخ تسلیم اظهارنظر بازرس قانونی به شرکت در خصوص گزارش توجیهی هیات مدیره مبنی بر لزوم انجام افزایش سرمایه یا «تصمیم هیات مدیره به انجام افزایش سرمایه تفویض شده در مجمع عمومی فوق العاده» با تاریخ ارسال درخواست صدور مجوز انجام افزایش سرمایه به سازمان، نباید از 10 روز بیشتر باشد. تبصره- شرکت باید دلایل عدم ارسال مدارک ظرف مدت مقرر را بلافاصله از طریق کدال افشا کند. |
| فصل سه | بررسی درخواست شرکت تا صدور مجوز افزایش سرمایه توسط سازمان | بدون تغییر |
| ماده 5 | پس از ارسال مدارک و مستندات مربوط به درخواست افزایش سرمایه از سوی شرکت، سازمان ظرف مدت حداکثر 30 روز از تاریخ ثبت درخواست شرکت، نواقص موجود در مدارک و مستندات ارسالی را طی نامه اعلام نواقص به شرکت اعلام می کند. شرکت موظف است ظرف مدت حداکثر 30 روز از تاریخ ارسال اولین نامه اعلام نواقص نسبت به رفع نواقص اعلام شده از سوی سازمان اقدام نماید. در صورت عدم رفع نواقص در مهلت 30 روزه، تقاضای شرکت کان لم یکن تلقی شده و مراتب طی نامه ای به اطلاع شرکت خواهد رسید. | بدون تغییر |
| ماده 6 | در صورتی که مدارک ارسال شده کامل باشد یا شرکت نسبت به اصلاح کامل و هم زمان مدارک و مستندات و ارسال مجدد آن طی مهلت مقرر اقدام نماید، درخواست شرکت مورد رسیدگی نهایی قرار خواهد گرفت و نتیجه بررسی ها (شامل موافقت، عدم موافقت یا موافقت مشروط با درخواست شرکت)، ظرف مدت حداکثر 30 روز از تاریخ ارسال مدارک نهایی به شرکت اعلام خواهد شد تبصره- در صورت اعلام موافقت مشروط با افزایش سرمایه، نامه موافقت مشروط برای شرکت ارسال میشود و شرکت موظف است ظرف مدت حداکثر 30 روز از تاریخ نامه سازمان، نسبت به ارسال مدارک و مستندات مربوطه اقدام نماید. در غیر این صورت، تقاضای شرکت کان لم یکن تلقی شده و مراتب طی نامه ای به اطلاع شرکت خواهد رسید. | بدون تغییر تبصره: بدون تغییر |
| ماده 6 مکرر | - | در صورت عدم موافقت سازمان با افزایش سرمایه یا در صورتی که به علت عدم ارسال اطلاعات درخواستی سازمان در موعد مقرر، درخواست شرکت از دستور کار سازمان خارج شود، شرکت موظف است این موضوع را مطابق «دستورالعمل افشای اطلاعات ناشران ثبت شده نزد سازمان» از طریق کدال افشا کند. |
| فصل چهار | افزایش سرمایه از محل آورده نقدی یا مطالبات حال شده سهامداران و آورده نقدی | بدون تغییر |
| مبحث یک | مهلت استفاده از مجوز | بدون تغییر |
| ماده 7 | شروع پذیره نویسی حداکثر تا 60 روز از تاریخ مجوز سازمان و با انتشار آگهی پذیره نویسی بر اساس ترتیبات مقرر در این دستورالعمل، امکان پذیر خواهد بود. مهلت اعلام شده جهت شروع پذیره نویسی در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یکبار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز قبل از اتمام مهلت اعتبار مجوز، تقاضای تمدید را به سازمان تسلیم نموده و در صورت موافقت سازمان، حداقل 3 روز قبل از پایان مهلت اعتبار مجوز، مراتب را از طریق سامانه به اطلاع عموم برساند. | شروع پذیره نویسی حداکثر تا 60 روز از تاریخ مجوز سازمان و با انتشار آگهی پذیره نویسی بر اساس ترتیبات مقرر در این دستورالعمل، امکان پذیر است. مهلت اعلام شده جهت شروع پذیره نویسی در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یک بار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز قبل از اتمام مهلت اعتبار مجوز، تقاضای تمدید را به سازمان ارسال کرده و بلافاصله پس از دریافت نظر سازمان در خصوص موافقت با تمدید مهلت فوق، مراتب را از طریق کدال افشا کند. |
| ماده 8 | هیات مدیره شرکت مکلف است مجمع عمومی فوق العاده را حداکثر 15 روز قبل از اتمام مهلت استفاده از مجوز انجام افزایش سرمایه برگزار نموده و 2 روز پس از برگزاری مجمع نسبت به ارسال آگهی پذیره نویسی به منظور تایید آن توسط سازمان اقدام نماید. آگهی پذیره نویسی زمانی تایید خواهد شد که نماد معاملاتی شرکت باز بوده یا قابلیت بازگشایی داشته باشد. | شرکت باید 2 روز پس از برگزاری مجمع یا جلسه هیات مدیره، مدارک لازم را جهت تایید آگهی پذیره نویسی از سوی سازمان ارسال کند. شرکت همچنین باید هم زمان هماهنگی لازم را با شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه جهت انجام الکترونیکی فرایند پذیره نویسی مطابق با «دستورالعمل اجرایی بندهای (1)، (2)، (3) و (5) ماده 19قانون تامین مالی تولید و زیرساخت ها» مصوب 1401/10/05 هیات مدیره سازمان با اصلاحات بعدی انجام دهد. آگهی پذیره نویسی زمانی تایید میشود که شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، تاییدیه لازم را صادر کرده باشد و نماد معاملاتی شرکت قابلیت بازگشایی داشته باشد. |
| مبحث دو | انتشار آگهی پذیره نویسی حق تقدم | بدون تغییر |
| ماده 9 | شرکت موظف است آگهی پذیره نویسی حق تقدم را پس از تایید سازمان بلافاصله در روزنامه یا روزنامه های کثیرالانتشار شرکت که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد به چاپ برساند. زمان پذیره نویسی حق تقدم، از تاریخ انتشار آگهی پذیره نویسی حق تقدم در روزنامه آغاز میشود و مدت آن 60 روز خواهد بود. آگهی پذیره نویسی حق تقدم چاپ شده باید در همان روز انتشار از طریق سامانه به اطلاع عموم برسد. تبصره 1- مهلت پذیره نویسی حق تقدم در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یکبار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است 10 روز قبل از اتمام دوره پذیره نویسی حق تقدم، تقاضای تمدید را با ذکر دلایل به سازمان تسلیم نماید. تبصره 2- آگهی تمدید پذیره نویسی حق تقدم باید حداقل 3 روز قبل از اتمام مهلت پذیره نویسی حق تقدم در روزنامه یا روزنامه های کثیرالانتشار شرکت منتشر گردیده و آگهی چاپ شده در همان روز انتشار، از طریق سامانه اطلاع رسانی شود. | شرکت موظف است آگهی پذیره نویسی حق تقدم را پس از تایید سازمان بلافاصله با درج در روزنامه (های) کثیرالانتشار شرکت و انتشار در کدال، به اطلاع سهامداران برساند. مهلت اعمال حق تقدم، از تاریخ انتشار آگهی پذیره نویسی حق تقدم آغاز میشود و مدت آن 30 روز است. آگهی پذیره نویسی حق تقدم منتشرشده در روزنامه باید در همان روز انتشار در کدال افشا شود. تبصره 1- مهلت اعمال حق تقدم در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یک بار و حداکثر تا 15 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است 5 روز کاری قبل از اتمام دوره پذیره نویسی حق تقدم، تقاضای تمدید را با ذکر دلایل به سازمان ارسال کند. تبصره 2- شرکت موظف است آگهی تمدید مهلت اعمال حق تقدم را حداقل 2 روز کاری قبل از اتمام مهلت پذیره نویسی حق تقدم در روزنامه(های) کثیرالانتشار شرکت، درج و آگهی منتشرشده را در همان روز در کدال افشا کند. |
| ماده 10 | شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت 30 روز پس از اتمام مهلت پذیره نویسی حق تقدم، گزارشی از پذیره نویسی حق تقدم ها و مدارک و مستندات مرتبط با آن را از جمله تایید بازرس قانونی مبنی بر مطالبات قابل تبدیل به حساب سرمایه و تاییدیه بانکی در خصوص واریز آورده نقدی و نیز طرح اعلامیه پذیره نویسی جهت عرضه عمومی حق تقدم های استفاده نشده را به سازمان ارائه نماید. تبصره- استفاده کنندگان از حق تقدم موظف اند حداکثر ظرف مدت 7 روز از پایان مهلت پذیره نویسی حق تقدم نسبت به ارسال یا تحویل گواهینامه حق تقدم به همراه فیش مربوط به واریز وجه در دوره پذیره نویسی حق تقدم (در صورت لزوم) به آدرسی که در آگهی پذیره نویسی حق تقدم قید شده اقدام نمایند. بدیهی است عدم ارسال به موقع (تعیین شده) به منزله عدم استفاده از حق تقدم خواهد بود و شرکت میتواند نسبت به فروش آن اقدام نماید. | شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت 30 روز پس از اتمام مهلت اعمال حق تقدم، اطلاعات کامل پذیره نویسی حق تقدم ها را به همراه مدارک و مستندات مرتبط با آن از جمله فهرست کامل حق تقدم های استفاده نشده، تایید بازرس قانونی مبنی بر مطالبات قابل تبدیل به حساب سرمایه و تاییدیه بانکی در خصوص واریز آورده نقدی و نیز طرح اعلامیه پذیره نویسی جهت عرضه عمومی حق تقدم های استفاده نشده به سازمان ارائه کند. تبصره- سهامداران متقاضی موضوع تبصره 1 ماده 19 «قانون تامین مالی تولید و زیرساخت ها» مصوب 1402 مجلس شورای اسلامی، موظف اند حداکثر ظرف مدت 7 روز از پایان مهلت اعمال حق تقدم، اقدام به ارسال گواهی نامه حق تقدم به همراه فیش مربوط به واریز وجه در دوره پذیره نویسی حق تقدم (در صورت لزوم) به نشانی ای که در آگهی پذیره نویسی حق تقدم قید شده است، کنند. بدیهی است عدم ارسال به موقع به منزله عدم استفاده از حق تقدم خواهد بود و شرکت میتواند به فروش آن اقدام کند. |
| مبحث سه | عرضه عمومی حق تقدم های استفاده نشده | بدون تغییر |
| ماده 11 | حق تقدم های استفاده نشده از طریق انتشار اعلامیه پذیره نویسی به عموم عرضه میشوند. | بدون تغییر |
| ماده 12 | شرکت موظف است پس از تایید طرح اعلامیه پذیره نویسی توسط سازمان بلافاصله نسبت به ارائه مدارک و مستندات لازم به مرجع ثبت شرکت ها اقدام نموده و حداکثر 5 روز پس از تائید طرح اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکت ها نسبت به انتشار اعلامیه پذیره نویسی مورد تایید سازمان و مرجع ثبت شرکت ها، در روزنامه یا روزنامه های کثیرالانتشار شرکت و دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر که در اعلامیه پذیره نویسی بدان اشاره شده اقدام نماید. اعلامیه پذیره نویسی چاپ شده باید در همان روز انتشار از طریق سامانه اطلاع رسانی شود تبصره 1- شرکت مکلف است مراحل اخذ مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی از مرجع ثبت شرکت ها را پیگیری نموده و چنانچه این زمان بیش از 30 روز به طول انجامد، مراتب را به سازمان گزارش کند. تبصره2- شرکت مکلف است در صورت عدم فروش پاره سهم های ناشی از افزایش سرمایه در مدت پذیره نویسی حق تقدم ها، موضوع فروش پاره سهم ها را در طرح اعلامیه پذیره نویسی درج نموده و در دوره عرضه عمومی حق تقدم های استفاده نشده، نسبت به فروش آن ها اقدام نماید. - | شرکت موظف است طرح اعلامیه پذیره نویسی را پس از تایید توسط سازمان، بلافاصله در یک روزنامه کثیرالانتشار، درج و اعلامیه منتشرشده را در همان روز در کدال افشا کند. تبصره 1- حذف شد. تبصره 2- حذف شد. تبصره 3- در صورتی که مجمع عمومی روزنامه کثیرالانتشاری را جهت درج آگهی های شرکت معین کرده باشد، اعلامیه پذیره نویسی عمومی باید در همان روزنامه منتشر شود. |
| ماده 13 | زمان تعیین شده برای عرضه عمومی حق تقدم های استفاده نشده حداقل 15 روز و حداکثر 30 روز و مطابق اعلامیه پذیره نویسی منتشر شده در روزنامه های کثیرالانتشار خواهد بود. تبصره 1- سازمان میتواند مدت پذیره نویسی عمومی موضوع این ماده را با تقاضای شرکت و احراز ادله موجه فقط یکبار و حداکثر به مدت 30 روز دیگر تمدید نماید. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز قبل از اتمام دوره پذیره نویسی، تقاضای تمدید آن را به سازمان تسلیم نماید. تبصره 2- آگهی تمدید مهلت پذیره نویسی عمومی باید حداقل 2 روز قبل از اتمام مهلت پذیره نویسی در روزنامه های کثیرالانتشاری که اعلامیه پذیره نویسی شرکت در آن منتشر شده، چاپ گردیده و آگهی چاپ شده در روز انتشار از طریق سامانه به اطلاع عموم برسد. | زمان تعیین شده برای عرضه عمومی حق تقدم های استفاده نشده حداقل 5 روز و حداکثر 15 روز و مطابق اعلامیه پذیره نویسی منتشرشده است. تبصره 1- سازمان میتواند مدت پذیره نویسی عمومی موضوع این ماده را با تقاضای شرکت و احراز ادله موجه فقط یک بار و حداکثر به مدت 7 روز دیگر تمدید کند. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز کاری قبل از اتمام دوره پذیره نویسی، تقاضای تمدید آن را به سازمان ارسال کند. تبصره 2- شرکت باید آگهی تمدید مهلت پذیره نویسی عمومی را حداقل 2 روز کاری قبل از اتمام مهلت پذیره نویسی در روزنامه(های) کثیرالانتشاری که اعلامیه پذیره نویسی شرکت در آن منتشر شده است، درج و آگهی منتشرشده را در همان روز در کدال افشا کند. |
| ماده 14 | کارگزار فروشنده موظف است وجوه ناشی از عرضه عمومی حق تقدم های استفاده نشده را در پایان هر روز معاملاتی، پس از تسویه وجوه در اتاق پایاپای شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، به حساب شرکت واریز نماید. عدم واریز وجوه مربوطه در تاریخ مقرر تخلف محسوب میشود. | بدون تغییر |
| ماده 15 | شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت 15 روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی حق تقدم های استفاده نشده با ارسال مدارک و مستندات مربوطه، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار مطلع نموده و فرم درخواست سپرده گذاری سهام خود را همراه با سایر مدارک مربوطه به سازمان ارسال نماید. | شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت 15 روز پس از فروش حق تقدم های استفاده نشده با ارسال کامل مدارک و مستندات مربوطه، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار مطلع کرده و برگه (فرم) درخواست سپرده گذاری سهام خود را همراه با سایر مدارک مربوطه به سازمان ارسال کند. |
| مبحث چهار | ثبت افزایش سرمایه و انتشار گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام | بدون تغییر |
| ماده 16 | شرکت مکلف است پس از دریافت نامه سازمان خطاب به مرجع ثبت شرکت ها مبنی بر تایید تکمیل فرایند افزایش سرمایه و ثبت آن، بلافاصله نسبت به ارسال مدارک و مستندات مربوطه به مرجع ثبت شرکت ها به منظور ثبت افزایش سرمایه اقدام نموده و پس از ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت ها، بلافاصله آگهی ثبت افزایش سرمایه را از طریق سامانه اطلاع رسانی نماید. تبصره- شرکت مکلف است مراحل ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت ها را پیگیری نموده و چنانچه این زمان بیش از 30 روز به طول انجامد، مراتب را به سازمان گزارش کند. | بدون تغییر تبصره- شرکت مکلف است مراحل ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت ها را پیگیری کرده و آخرین وضعیت ثبت افزایش سرمایه را در فاصله های زمانی 30 روزه تحت عنوان «اطلاع رسانی در خصوص علت تاخیر در ثبت افزایش سرمایه»، در کدال افشا کند. |
| ماده 17 | وجوه ناشی از فروش حق تقدم های استفاده نشده و پاره سهم های ناشی از افزایش سرمایه پس از کسر هزینه ها و کارمزد متعلقه، باید ظرف مدت حداکثر 10 روز کاری پس از فروش حق تقدم های استفاده نشده به حساب دارندگان حق تقدم های یادشده واریز گردد. همچنین اطلاعیه مربوط به پرداخت مبالغ مذکور باید از طریق سامانه افشا گردد. عدم واریز وجه در مهلت مقرر، تخلف محسوب میشود. تبصره1- شرکت مکلف است هزینه ها و کارمزدهای مربوط به فروش حق تقدم های استفاده نشده را پس از تایید حسابرس و بازرس قانونی شرکت همراه با مستندات مربوطه حداکثر 3 روز قبل از واریز وجه به حساب دارندگان حق تقدم های یادشده از طریق سامانه افشا نماید. تبصره2- شرکت مکلف است برای آن دسته از سهامدارانی که در سامانه جامع اطلاعات مشتریان (سجام) ثبت نام شده اند، با انجام هماهنگی لازم با شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، نسبت به پرداخت وجوه و مبالغ موضوع این ماده از طریق شرکت مذکور اقدام نماید. در این صورت شرکت مکلف است ظرف مهلت مقرر وجوه و مبالغ را نزد حساب شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه واریز نماید. | وجوه ناشی از فروش حق تقدم های استفاده نشده و پاره سهم های ناشی از افزایش سرمایه پس از کسر هزینه های انتشار اعلامیه پذیره نویسی و کارمزدهای فروش، باید ظرف مدت حداکثر 10 روز کاری پس از فروش حق تقدم های استفاده نشده به حساب دارندگان حق تقدم های یادشده واریز شود. همچنین اطلاعیه مربوط به پرداخت مبالغ مذکور باید در کدال افشا شود. عدم واریز وجه در مهلت مقرر، تخلف محسوب میشود. تبصره 1- شرکت مکلف است هزینه ها و کارمزدهای مربوط به فروش حق تقدم های استفاده نشده را پس از تایید حسابرس و بازرس قانونی همراه با مستندات مربوطه حداکثر 3 روز قبل از واریز وجه به حساب دارندگان حق تقدم های یادشده در کدال افشا کند. تبصره 2- بدون تغییر |
| ماده 18 | شرکت مکلف است حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت ها، گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام را طبق ضوابط سازمان به سهامداران شرکت تسلیم یا مراتب سهامداری را به نحو مقتضی به آن ها اعلام نماید. تبصره: شرکت موظف است برنامه زمان بندی ارائه گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام را در چارچوب مهلت تعیین شده در این ماده در سامانه اطلاع رسانی نماید. | شرکت مکلف است حداکثر ظرف مدت 15 روز از تاریخ ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت ها، صدور گواهی نامه نقل وانتقال و سپرده سهام را به نحو مقتضی به سهامداران اعلام کند. تبصره- حذف شد. |
| ماده 18 مکرر | - | شرکت مکلف است بلافاصله پس از ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت ها، مدارک و مستندات مربوط به درخواست ادغام افزایش سرمایه را جهت سپرده کردن سهام نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، به سازمان ارائه کند. |
| فصل پنج | افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم از کلیه سهامداران و عرضه سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی | بدون تغییر |
| مبحث یک | انتشار اعلامیه پذیره نویسی | مهلت استفاده از مجوز |
| ماده 19 | مهلت استفاده از مجوز صادره جهت شروع پذیره نویسی حداکثر تا 60 روز از تاریخ مجوز خواهد بود. مهلت اعلام شده جهت شروع پذیره نویسی در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یکبار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 10 روز قبل از اتمام مهلت اعتبار مجوز، تقاضای تمدید را به سازمان تسلیم نموده و در صورت موافقت سازمان، این موضوع را حداقل 3 روز قبل از پایان مهلت اعتبار مجوز در سامانه، اطلاع رسانی نماید | شروع پذیره نویسی حداکثر تا 60 روز از تاریخ مجوز سازمان و با انتشار اعلامیه پذیره نویسی عمومی بر اساس ترتیبات مقرر در این دستورالعمل خواهد بود. مهلت اعلام شده جهت شروع پذیره نویسی در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یک بار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز قبل از اتمام مهلت اعتبار مجوز، تقاضای تمدید را به سازمان ارسال کرده و در صورت موافقت سازمان، این موضوع را بلافاصله در کدال افشا کند. |
| ماده 19 مکرر | - | شرکت موظف است حداکثر 3 روز پس از برگزاری مجمع یا جلسه هیات مدیره، اقدام به ارسال مدارک و مستندات مربوطه جهت تایید اعلامیه پذیره نویسی به سازمان کند. |
| مبحث دو | ثبت افزایش سرمایه و انتشار گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام | انتشار اعلامیه پذیره نویسی |
| ماده 20 | در صورت سلب حق تقدم از سهامداران توسط مجمع عمومی فوق العاده، شرکت موظف است طرح اعلامیه پذیره نویسی را تهیه و به سازمان ارائه نماید. اعلامیه پذیره نویسی پس از تایید سازمان بلافاصله باید به مرجع ثبت شرکت ها ارائه و مجوز انتشار آن اخذ گردد. شرکت موظف است اعلامیه پذیره نویسی مورد تایید سازمان و مرجع ثبت شرکت ها را علاوه بر روزنامه یا روزنامه های کثیرالانتشار شرکت، در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز چاپ نماید. اعلامیه پذیره نویسی چاپ شده باید در روز انتشار از طریق سامانه به اطلاع عموم برسد. - | شرکت موظف است طرح اعلامیه پذیره نویسی را پس از تایید سازمان بلافاصله در یک روزنامه کثیرالانتشار، درج و اعلامیه منتشرشده را در همان روز در کدال افشا کند. تبصره- درصورتی که مجمع عمومی، روزنامه کثیرالانتشاری را جهت درج آگهی های شرکت معین کرده باشد، طرح اعلامیه پذیره نویسی باید در همان روزنامه منتشر شود. |
| ماده 21 | زمان تعیین شده برای عرضه عمومی حداقل 15 روز و حداکثر 30 روز و مطابق اعلامیه پذیره نویسی منتشر شده در روزنامه های کثیرالانتشار خواهد بود. تبصره 1- سازمان میتواند مدت پذیره نویسی عمومی را با تقاضای شرکت و احراز ادله موجه فقط یکبار و حداکثر به مدت 30 روز دیگر تمدید نماید. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز قبل از اتمام دوره پذیره نویسی، تقاضای تمدید دوره پذیره نویسی عمومی را به سازمان تسلیم نماید. تبصره 2- آگهی تمدید مهلت پذیره نویسی عمومی باید حداقل 2 روز قبل از اتمام مهلت پذیره نویسی در روزنامه های کثیرالانتشاری که اعلامیه پذیره نویسی شرکت در آن منتشر شده، چاپ گردیده و آگهی چاپ شده در همان روز انتشار از طریق سامانه اطلاع رسانی شود. | زمان تعیین شده برای عرضه عمومی حداقل 15 روز و حداکثر 30 روز و مطابق اعلامیه پذیره نویسی منتشر شده است. تبصره 1- سازمان میتواند مدت پذیره نویسی را با تقاضای شرکت و احراز ادله موجه فقط یک بار و حداکثر به مدت 30 روز دیگر تمدید کند. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز کاری قبل از اتمام دوره پذیره نویسی، تقاضای تمدید دوره پذیره نویسی را به سازمان ارسال کند. تبصره 2- شرکت باید آگهی تمدید مهلت پذیره نویسی را حداقل 2 روز کاری قبل از اتمام مهلت پذیره نویسی در روزنامه (های) کثیرالانتشاری که اعلامیه پذیره نویسی شرکت در آن منتشر شده، درج و آگهی منتشرشده را در همان روز در کدال افشا کند. |
| مبحث سه | - | ثبت افزایش سرمایه و انتشار گواهی نامه نقل وانتقال و سپرده سهام |
| ماده 22 | شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت 15 روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی با ارسال مدارک و مستندات مربوطه، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار مطلع نموده و فرم درخواست سپرده گذاری سهام خود را همراه با سایر مدارک مربوطه به سازمان ارسال نماید. | شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت 15 روز پس از فروش سهام جدید با ارسال کامل مدارک و مستندات مربوطه، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار مطلع کرده و برگه (فرم) درخواست سپرده گذاری سهام خود را همراه با سایر مدارک مربوطه به سازمان ارسال کند. |
| ماده 23 | شرکت موظف است، ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت ها و صدور گواهی نامه نقل وانتقال و سپرده سهام را مطابق مفاد مواد 16 و18 این دستورالعمل به انجام رساند. | بدون تغییر |
| فصل شش | افزایش سرمایه از محل اندوخته ها، سود انباشته و مازاد تجدید ارزیابی دارایی ها | بدون تغییر |
| مبحث یک | برگزاری مجمع عمومی فوق العاده یا جلسه هیات مدیره | بدون تغییر |
| ماده 24 | انجام افزایش سرمایه حداکثر تا 60 روز از تاریخ مجوز سازمان امکان پذیر خواهد بود. تبصره- مهلت اعلام شده جهت برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و یا تشکیل جلسه هیات مدیره (در صورتی که اختیار عملی نمودن افزایش سرمایه به هیات مدیره تفویض شده باشد) در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یکبار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 10 روز قبل از اتمام مهلت اعتبار مجوز، تقاضای تمدید را به سازمان تسلیم نموده و در صورت موافقت سازمان، این موضوع را حداقل 3 روز قبل از پایان مهلت اعتبار مجوز از طریق سامانه اطلاع رسانی نماید. | مهلت تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده حداکثر تا 60 روز از تاریخ مجوز سازمان است. تبصره- مهلت اعلام شده جهت برگزاری مجمع عمومی فوق العاده یا تشکیل جلسه هیات مدیره (درصورتی که اختیار عملی کردن افزایش سرمایه به هیات مدیره تفویض شده باشد) در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یکبار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز قبل از اتمام مهلت اعتبار مجوز، تقاضای تمدید را به سازمان ارسال کرده و در صورت موافقت سازمان، این موضوع را بلافاصله در کدال افشا کند. |
| ماده 24 مکرر | - | شرکت موظف است حداکثر 3 روز کاری پس از برگزاری مجمع یا جلسه هیات مدیره، جهت صدور مجوز ثبت افزایش سرمایه، مدارک و مستندات مربوطه را به سازمان ارسال کند. |
| مبحث دو | ثبت افزایش سرمایه و انتشار گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام | بدون تغییر |
| ماده 25 | شرکت موظف است، ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت ها و انتشار گواهی نامه نقل وانتقال و سپرده سهام را مطابق مفاد مواد 16 و 18 این دستورالعمل به انجام رساند. | بدون تغییر |
| ماده 26 | شرکت موظف است ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت ها، نسبت به فروش پاره سهم های ناشی از افزایش سرمایه اقدام و وجوه ناشی از آن را به بستانکار حساب سهامداران ذی نفع، منظور نماید. | شرکت موظف است ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت ها، پاره سهم های ناشی از افزایش سرمایه را به فروش رسانده و وجوه ناشی از آن را به حساب سهامداران ذی نفع، واریز کند. |
| موخره | این دستورالعمل در 26 ماده و 14 تبصره تدوین یافته و در جلسه مورخ 1395/06/28 هیات مدیره سازمان به تصویب رسیده و جایگزین "دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت های پذیرفته شده در بورس" مصوب 1384/06/19 هیات مدیره سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران گردیده است. | ماده 27- با تصویب این دستورالعمل، «دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت های پذیرفته شده در بورس» مصوب 1384/06/19 هیات مدیره سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران نسخ شد. |