وزیران در جلسه مورخ 1373/4/19 بنا به پیشنهاد شماره 1892/63 مورخ 1372/8/17 سازمان امور اداری و استخدامی کشور و به استناد تبصره 3 ماده واحده قانون تفکیک وظایف وزارتخانه های کشاورزی و جهاد سازندگی - مصوب 1369 - تصویب نمود:
شرکتهای پخش کود شیمیایی و تولید سم و تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال درهم ادغام میگردد و شرکت جدیدی تحت عنوان شرکت سهامی خاص خدمات حمایتی کشاورزی با اساسنامه زیر ایجاد میشود:
فصل اول : کلیات
ماده 1 - نام شرکت " شرکت سهامی خاص خدمات حمایتی کشاورزی " میباشد که از این پس در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود.
ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق این اساسنامه و اصول بازرگانی و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره میشود.
ماده 3 - مرکز اصلی شرکت تهران است و در صورت لزوم میتواند در نقاط دیگر با رعایت قوانین و مقررات مربوط به تاسیس شعب یا نمایندگی مبادرت نماید.
ماده 4- موضوع شرکت عبارت است از تولید، تهیه، تدارک، توزیع و حمل و نقل، خرید و فروش انواع بذر و نهال اصلاح شده، مواد و سموم دفع آفات نباتی و بیماریهای گیاهی، کودهای شیمیایی و آلی، کودهای شیمیایی مخلوط، هورمونها و مواد غذایی گیاهان که در این اساسنامه "نهاده " نامیده میشود.
تبصره 1- منظور از بذر و نهال انواع بذر و نهال، پیاز، قلمه، ریزوم، غده، پایه، پیوندک، پاجوش و هر قسمتی از گیاه میباشد که به منظور تکثیر مورد استفاده قرار میگیرد.
فصل دوم : وظایف و اختیارات
ماده 5- وظایف و اختیارات شرکت برای تحقق موضوع فوق به شرح زیر میباشد:
1- تعیین خط مشی و ضوابط مناسب در جهت تولید، تکثیر، تدارک، توزیع، حمل و نقل و خرید و فروش نهاده.
2- تولید، تکثیر، تدارک، تهیه، توزیع، حمل و نقل و فروش و واردات نهاده راسا یا توسط بخش تعاونی و خصوصی.
3- تحصیل نمایندگی از موسسات و اعطای نمایندگی به اشخاص حقیقی و حقوقی مرتبط با موضوع شرکت به منظور اجرای وظایف مندرج در ماده 4 با رعایت مقررات مربوط.
4- سرمایه گذاری و مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی و یا خرید سهامی شرکتها به منظور پیشبرد اهداف شرکت با رعایت مقررات مربوط.
5- اخذ تسهیلات اعتباری از بانکها و موسسات اعتباری به منظور پیشبرد اهداف شرکت با رعایت مقررات مربوط.
6- تهیه و تامین ماشین آلات، وسایل و لوازم یدکی، تجهیزات ساختانها و تاسیسات مربوط اعم از منقول و غیرمنقول در جهت نیل به اهداف شرکت.
7- انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه اجرای موضوع ماده (4).
8- ایجاد مراکز خرید، بو جاری، بذر گیری، درجه بندی، ضدعفونی، بسته بندی و نگهداری آنها.
9- تامین نیازمندیها و اقدام به انجام هرگونه عملیات کشاورزی، بازرگانی و سایر عملیاتی که در چارچوب این اساسنامه برای تامین منظورهای فوق ضروری باشد.
10- کنترل مزارع تکثیری مورد عمل با همکاری موسسات تحقیقات ذی ربط.
11- انجام اقدامات و تمهیدات لازم جهت کنترل، نظارت و فراهم نمودن تسهیلات ضروری برای تولید کنندگان نهاده طرف قرارداد.
12- صادرات مازاد بر مصرف داخلی نهاده با رعایت مقررات مربوط.
13- انجام مطالعات کاربردی و بازرسی به منظور کنترل کیفی و توسعه تولید.
14- احداث و اداره امور کارگاهها و کارخانجات جنبی و نیز ساخت و تهیه تجهیزات و مواد اولیه مرتبط با کار و اهداف شرکت از جمله ساخت و فرموله کردن انواع کودهای شیمیایی و سموم دفع آفات نباتی.
15- برگزاری و تدارک دوره های مختلف آموزشی در سطوح تخصصی و مورد نیاز شرکت با هماهنگی و تایید مراجع ذی ربط.
16- انجام هرگونه عملیات مجاز در زمینه وظایف شرکت.
تبصره 1- این شرکت مسئول تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال اصلاح شده و مرغوب مورد نیاز کشور (به استثنای بذر و نهال مرتعی و جنگلی غیر مثمر) بوده و واردات بذر و نهال توسط آن از خارج از کشور ممنوع میباشد.
تبصره 2- تولید بذر و نهال تا پایان مرحله مادری همچنان بر عهده موسسات تحقیقاتی وزارت کشاورزی میباشد.
تبصره 3- شرکت موظف است در تهیه و تامین ماشین آلات و ادوات کشاورزی و سایر تجهیزات مورد نیاز هماهنگی های لازم را با واحدها و موسسات مسئول در وزارت کشاورزی به عمل آورد.
فصل سوم : سرمایه
ماده 6- سرمایه شرکت مبلغ پانزده میلیارد و پانصد میلیون (500/000/000/15) ریال منقسم به 15500 سهم یک میلیون (1/000/000) ریالی است که تماما متعلق به دولت میباشد.
تبصره - کلیه کارکنان، اموال، تاسیسات، تجهیزات، مستحدثات، ماشین آلات، تعهدات مالی، دارایی ها اعم از منقول و غیرمنقول شرکت سهامی پخش کود شیمیایی و تولید سم و شرکت سهامی تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال به شرکت منتقل خواهد شد.
ماده 7- کلیه سهام شرکت متعلق به دولت میباشد و مجمع عمومی شرکت نمایندگی سهام دولت را بر عهده خواهد داشت.
ماده 8- سرمایه شرکت با پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی قابل افزایش یا کاهش میباشد.
تبصره: شرکت موظف است کلیه اموال و داراییها اعم از منقول و غیرمنقول که در اجرای ماده (6) این اساسنامه و نیز بند (9) تصویبنامه شماره 2265/دش مورخ 1371/11/19 شورای عالی اداری به شرکت منتقل میشود توسط کارشناسان رسمی دادگستری و یا کارشناسان منتخب مجمع عمومی به عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور نماید.
فصل چهارم : ارکان شرکت
ماده 9- ارکان شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - مدیرعامل
د - بازرس (حسابرس)
ماده 10 - مجمع عمومی شرکت دو نوع است:
الف - مجمع عمومی عادی
ب - مجمع عمومی فوق العاده
ماده 11- مجمع عمومی عادی شرکت هر سال دو مرتبه تشکیل میشود. یک بار حداکثر تا پایان نیمه اول سال برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی سال قبل و سایر مواردی که در دستور جلسه مجمع عمومی قرار میگیرد و یکبار در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب برنامه و بودجه سال بعد و سایر موارد مندرج در دستور جلسه، تشکیل میشود.
ماده 12- اعضای مجمع عمومی عبارتند از:
1- وزیر کشاورزی (رئیس مجمع)
2- وزیر امور اقتصادی و دارایی
3- وزیر جهاد سازندگی
4- وزیر بازرگانی
5- رئیس سازمان برنامه و بودجه
ماده 13- وظایف مجمع عمومی عادی:
1-13- بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و عملکرد مالی شرکت که توسط هیات مدیره پیشنهاد میشود.
2-13- تعیین و تصویب خط مشی و سیاست کلی شرکت.
3-13- بررسی و تصویب بودجه و یا اصلاحیه و متمم بودجه و گزارش عملیات سالیانه شرکت.
4-13- تصویب آییننامه های مالی و معاملاتی و استخدامی و رفاهی شرکت که از طرف هیات مدیره پیشنهاد میشود با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5-13- اتخاذ تصمیم نسبت به فروش و یا واگذاری دارایی های ثابت شرکت و خرید و فروش اموال غیرمنقول به پیشنهاد هیات مدیره.
6 - 13 - اتخاذ تصمیم در مورد وثیقه گذاردن اموال شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره.
7 - 13 - عزل و نصب اعضای هیات مدیره و مدیرعامل بنا به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.
8 - 13 - رسیدگی و اخذ تصمیم نسبت به تحصیل اعتبار یا اخذ وام از بانکها و موسسات اعتباری و در صورت لزوم اعطای تسهیلات اعتباری به شعب و طرحها و پروژه های اجرایی.
9 - 13 - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات لا وصول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد میشود.
10 - 13 - بررسی در مورد حل و فصل دعاوی شرکت به طریق صلح و سازش یادآوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعاوی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
11 - 13 - تعیین حقوق و مزایای هیات مدیره و مدیر عامل و حق الزحمه بازرس با رعایت مقررات مربوط.
12 - 13 - تعیین میزان و موارد مصرف از اندوخته های احتیاطی و سرمایه ای در چارچوب بودجه مصوب.
13 - 13 - اخذ تصمیم در مورد هرگونه پیشنهادی که در دستور جلسه قرار میگیرد با توجه به قوانین و مقررات جاری.
14 - 13 - تصویب تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
15 - 13 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سایر امور شرکت که در حدود این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات در صلاحیت مجمع عمومی باشد.
16 - 13 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح و تغییر اساسنامه برای ارائه به مراجع مربوط.
ماده 14 (اصلاحی 1375/06/11)- مجمع عمومی فوق العاده به منظور اتخاذ تصمیم نسبت به تغییر یا اصلاح اساسنامه، افزایش یا کاهش سرمایه یا انحلال شرکت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی تشکیل خواهد شد.
ماده 15- هیات مدیره شرکت مرکب از معاون وزیر کشاورزی و چهار نفر عضو اصلی برای مدت سه سال انتخاب خواهند شد و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. مدیرعامل از میان اعضای هیات مدیره به پیشنهاد وزیر کشاورزی و تصویب مجمع عمومی انتخاب خواهد شد.
تبصره - معاون وزیر کشاورزی عضو غیر موظف و رئیس هیات مدیره میباشد و سایر اعضای هیات مدیره به صورت موظف در شرکت انجام وظیفه می نمایند.
1 - 15 - در صورت فوت یا استعفا یا عزل هریک از مدیران، به جای او شخص دیگری از طرف مجمع عمومی انتخاب میشود. مدت خدمت عضو جایگزین تا پایان مدت خدمت کسی است که به جای او تعیین شده است.
2 - 15 - جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یک بار به دعوت رئیس هیات مدیره و یا مدیر عامل با حضور حداقل سه نفر از اعضای هیات مدیره در محل شرکت یا در هر محلی که رئیس هیات مدیره تعیین نماید تشکیل میشود و تصمیمات با اکثریت آرا اتخاذ خواهد شد.
اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره یا مدیر عامل است. هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات گرفته شده در آن ثبت و به امضای مدیر عامل و اعضای حاضر در جلسات خواهد رسید.
3 - 15 - اختیارات هیات مدیره:
الف - بررسی و تایید بودجه پیشنهادی و گزارش سالیانه و ترازنامه و حساب سود و زیان و برنامه عملیاتی آتی شرکت اعم از برنامه های مالی و بهره برداری و توسعه تاسیسات و ارائه به مجمع عمومی برای تصویب.
ب - تایید آییننامه های مالی و معاملاتی و استخدامی و رفاهی و سایر آییننامه های مورد لزوم و ارسال آن برای مراجع مربوط جهت تصویب.
ج - تصویب سیاست ارتباط و مبادله اطلاعات فنی، علمی، صنعتی و بازرگانی در زمینه امور مربوط با رعایت مقررات.
د - تصویب چگونگی گرفتن وام و اعتبارات از منابع داخلی طبق بودجه مصوب به پیشنهاد مدیرعامل.
ه- - پیشنهاد واگذاری سهام به اشخاص حقیقی و حقوقی براساس مقررات مربوط به مجمع عمومی برای تصویب.
و - بررسی و پیشنهاد ضوابط تعیین نرخ خرید و فروش انواع نهاده ها به مجمع عمومی.
ز - بررسی و پیشنهاد اقلام و میزان قابل صدور نهاده ها به وزارت کشاورزی.
4 - 15 - مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از مالی و فنی و استخدامی و مدیریت امور کارکنان و تشکیلات و همچنین نظارت لازم بر امور اداری و مالی و فنی شعب و نمایندگی ها و سهام شرکت در سایر شرکتها و مشارکتها با مدیر عامل است و میتواند قسمتی از اختیارات خود را به هریک از اعضای هیات مدیره و یا مدیران و سایر کارکنان به تشخیص و مسئولیت خود تفویض نماید.
5 - 15 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره دارای همه گونه حقوق و اختیارات در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه مصوب میباشد و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی و اشخاص حقیقی و حقوقی با حق توکیل غیر به عهده خواهد داشت.
تبصره - ارجاع دعاوی شرکت به داوری و انتخاب داور و سازش منوط به تایید هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط خواهد بود.
6 - 15 - مدیر عامل در حدود مقررات و آییننامه های مصوب شرکت روشهای اجرایی را تعیین و ابلاغ می نماید.
7 - 15 - مدیرعامل بودجه سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان و برنامه عملیات سالانه شرکت را با رعایت مقررات مربوط تهیه و پس از تایید هیات مدیره برای تصویب مجمع عمومی تقدیم می نماید.
8 - 15 - مدیرعامل آییننامه های استخدامی و مالی و معاملاتی و بهره برداری و اداری و رفاهی شرکت را تهیه و پس از تایید هیات مدیره و انجام تشریفات مقرر در این اساسنامه برای تصویب مجمع عمومی تسلیم خواهد نمود.
9 - 15 - کلیه چکها و اسناد و قراردادهای مالی و تعهد آور شرکت با رعایت مقررات و آییننامه های مربوط با امضای مدیر عامل و یا نماینده تام الاختیار وی و یکی از اعضای هیات مدیره معتبر خواهد بود.
تبصره - کلیه چکها و اسناد مالی علاوه بر امضاهای مقامات مندرج دربند 9 - 15 باید به امضای ذی حساب شرکت نیز برسد.
10 - 15 - مدیرعامل میتواند پیشنهاد لازم برای پرداخت حداکثر ده درصد (10%) از درآمدهای سالانه شرکت را به عنوان جبران قسمتی از زحمات کارکنان و مدیرانی که در انجام وظایف و پیشبرد امور تلاش چشمگیر داشته اند با رعایت ماده (22) مقررات استخدامی شرکتهای دولتی و پس از تایید هیات مدیره برای تصویب نهایی به رئیس مجمع عمومی تقدیم نماید.
11 - 15 - مدیرعامل موظف است یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت را پس از تایید هیات مدیره حداقل یک ماه قبل از طرح در مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط به بازرس (حسابرس) تسلیم نماید.
تبصره - مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل و یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند خواهد بود.
ماده 16- بازرس (حسابرس)
سازمان حسابرسی بازرس (حسابرس) شرکت میباشد.
1 - 16 - اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان عادی کارهای شرکت باشد.
2 - 16 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال آغاز و درپایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد، به استثنای سال اول که شروع آن از تاریخ ابلاغ این اساسنامه میباشد.
3 - 16 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده طبق قانون تجارت و قوانین مربوط عمل خواهد شد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 6653 مورخ 1373/5/12 شورای محترم نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
حسن حبیبی- معاون اول رئیس جمهور