این دستورالعمل در اجرای مواد 7 و 10 آییننامه معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران (مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار) در 24 ماده و 22 تبصره در تاریخ 1392/10/21 به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
فصل اول : تعاریف و اصلاحات
ماده 1: اصطلاحات و واژههایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384مجلس شورای اسلامی، آییننامه معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و دستورالعمل نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران تعریف شدهاند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفتهاند. واژههای دیگر دارای معانی زیر میباشند:
1-اطلاعیه عرضه اولیه: اطلاعیهای است که توسط بورس، طبق فرم مصوب هیات مدیره بورس و براساس مقررات منتشر میشود.
2-بورس: بورس اوراق بهادار تهران (شرکت سهامی عام) است.
3-دامنه قیمت: پایینترین تا بالاترین قیمتی است که کارگزار در دوره ثبت سفارش میتواند سفارشهای دریافتی از مشتریان را در آن بازه ثبت نماید.
4-دستورالعمل پذیرش: دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب هیات مدیره سازمان است.
5-دوره ثبت سفارش: دوره زمانی است که طی آن، سفارشهای خرید مشتریان در عرضه اولیه به روش ثبت سفارش، در سامانه معاملات ثبت میشود.
6-رویه تسهیم به نسبت1: شیوه تخصیصی است که مطابق آن سهام تخصیصیافته به هر سفارش، معادل حجم سفارش ثبت شده تقسیم بر کل سفارشهای ثبت شده، ضربدر کل سهام قابل عرضه است.
7-سقف تعهد خرید: حداکثر میزانی که در هر عرضه، خرید آن توسط مدیر عرضه و گروه متعهدین تعهد میشود.
8-سهامداران متعهد عرضه: از جمله سهامداران مدیریتی شرکت هستند که در عرضه اولیه به روش حراج، انجام عرضه را تعهد مینمایند و نام ایشان توسط بورس در اطلاعیه عرضه اولیه اعلام میشود.
9-سهامدار مدیریتی: هر سهامداری که یکی از شرایط زیر را داشته باشد سهامدار مدیریتی است:
الف) اشخاص حقیقی که به واسطه سهامداری خود، اقوام نسبی از طبقه اول و دوم و یا اشخاص حقوقی تحت کنترل خود، مجموعاً مساوی یا بیشتر از 5 درصد سهام ناشر را داشته باشند.
ب) اشخاص حقوقی که به واسطه سهامداری خود، اشخاص حقوقی تحت کنترل و یا اشخاص حقوقی با کنترلکننده مشترک مجموعاً مساوی یا بیشتر از 5 درصد سهام ناشر را داشته باشند.
1-عرضه اولیه به روش حراج: عرضهای است که بر مبنای رقابت خریداران انجام میشود.
2-عرضه اولیه به روش گشایش: عرضهای است که پس از رقابت همزمان خریداران و فروشندگان با یک حراج ناپیوسته انجام میشود.
3-عرضه اولیه به روش ثبت سفارش: عرضهای است که براساس سفارشهای ثبت شده در دوره ثبت سفارش و طبق ضوابط این دستورالعمل انجام میشود.
4-گروه متعهدین: گروهی است که بابت تعهد خرید سهام در عرضه اولیه توسط مدیر عرضه تشکیل میشود. یک یا چند نهاد مالی دارای مجوز از سازمان، اعضای گروه مذکور را تشکیل میدهند و طبق قرارداد مربوطه و ضوابط این دستورالعمل به صورت تضامنی به همراه مدیر عرضه، مسئولیت تعهد خرید سهام را بر عهده میگیرند.
5-مدیر عرضه: کارگزار یا شرکت تامین سرمایهای است که مدیریت عرضه اولیه سهام در عرضه اولیه به روش ثبت سفارش را بر عهده میگیرد.
6-ناشر پذیرفته شده: ناشری است که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده است.
فصل دوم : ضوابط کلی عرضه اولیه
ماده 2: عرضه اولیه منوط به پذیرش و درج سهام براساس دستورالعمل پذیرش و افشای کامل اطلاعات مطابق با دستورالعمل افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان و سایر مقررات مربوط به بورس است.
ماده 3: سهام عرضه شده در عرضه اولیه ناشران دولتی مطابق مقررات مربوط به عرضههای دولتی و برای سایر ناشران حداقل 10 درصد از سهام شرکت است. به هر ترتیب سهام باید به گونهای عرضه شود که طی زمانی که هیات پذیرش تعیین مینماید و حداکثر شش ماه پس از درج نام شرکت میباشد، سهام شناور آزاد شرکت، حد نصابهای تعیین شده در دستورالعمل پذیرش را احراز نماید.
تبصره 1: تغییر در میزان عرضه اولیه سهام ناشران، با تصویب هیات پذیرش، امکانپذیر خواهد بود.
تبصره 2: سهامداران مدیریتی و ناشر پذیرفته شده مسئول ایفای تعهدات موضوع این ماده میباشند.
ماده 4: کلیه عرضههای اولیه سهام با روش ثبت سفارش انجام میشود مگر اینکه هیات پذیرش بنا به پیشنهاد بورس روش دیگری را برای عرضه اولیه تعیین نماید.
ماده 5: محدودیت دامنه نوسان قیمت روزانه از اولین روز کاری بعد از عرضه اولیه، روی نماد معاملاتی ناشر پذیرفته شده اعمال خواهد شد.
ماده 6: کارگزاران پس از انتشار اطلاعیه عرضه اولیه سهام توسط بورس نسبت به اخذ سفارش خرید از متقاضیان اقدام خواهند کرد. کلیه سفارشهای اخذ شده جهت عرضه اولیه، باید به قیمت محدود باشند.
ماده 7: بورس میتواند جهت خرید هر مشتری، هر کارگزار و یا هر ایستگاه معاملاتی سقف مشخصی تعیین و در اطلاعیه عرضه اولیه اعلام نماید.
تبصره 1: بورس میتواند محدودیتهای موضوع این ماده را طی جلسه معاملاتی تغییر دهد، مشروط به آنکه قبل از اعمال، موضوع را از طریق سامانه معاملاتی به اطلاع کارگزاران برساند.
تبصره 2: اعمال تغییرات، حذف یا اصلاح سفارشها مطابق با شرایط این ماده به دستور بورس توسط کارگزاران باید انجام شود.
تبصره 3: عدم رعایت سقفهای موضوع این ماده و دستورات بورس در این خصوص، تخلف کارگزار بوده و موضوع، جهت رسیدگی به مرجع رسیدگی به تخلفات ارجاع خواهد شد. در عین حال بورس میتواند سفارشهایی که موجب نقض سقفهای موضوع این ماده یا دستورات بورس شده است را راساً اصلاح یا حذف نماید. در این موارد، کلیه مسئولیتهای احتمالی ناشی از اصلاح یا حذف سفارش بر عهده کارگزار مربوطه است و بورس مسئولیتی ندارد.
فصل سوم : عرضه اولیه به روش ثبت سفارش
ماده 8: به منظور عرضه اولیه به روش ثبت سفارش، مدیر عرضه باید حداقل 7 روز کاری قبل از آغاز ثبت سفارش، گزارشی حداقل شامل مشخصات مدیر عرضه، تاریخ ثبت سفارش، کف قیمت و دامنه قیمت در ثبت سفارش، تعداد سهام قابل عرضه و حسب مورد سقف تعهد خرید، اعضای گروه متعهدین و تعهدات ایشان رامطابق فرم بورس پس از تایید ناشر پذیرفته شده، سهامداران عمده عرضهکننده و مدیر عرضه به بورس ارسال نماید. بورس، پس از موافقت با عرضه اولیه، این اطلاعات را در اطلاعیه عرضه اولیه قید نموده و حداقل 2 روز کاری قبل از ثبت سفارش منتشر مینماید.
تبصره- دامنه قیمت نمیتواند بیشتر از 20 درصد کف قیمت پیشنهادی باشد.
ماده 9: سقف تعهد خرید حداکثر 50 درصد سهام قابل عرضه است و در هر عرضه اولیه به پیشنهاد مدیر عرضه، توسط بورس تعیین میشود. به هر ترتیب سقف تعهد خرید باید به گونهای تعیین شود که در صورت انجام تعهد خرید، معامله انجام شده کمتر از نصابهای معاملات عمده باشد.
ماده 10: در عرضه اولیه به روش ثبت سفارش عرضه اولیه موفق، عرضهای است که طی آن حداقل به میزان مابهالتفاوت سهام قابل عرضه و سقف تعهد خرید، توسط اشخاصی غیر از مدیر عرضه و گروه متعهدین خریداری شود.
تبصره 1: در صورتیکه با توجه به سفارشهای ثبت شده، امکان عرضه موفق وجود نداشته باشد، دامنه قیمت پیشنهادی در پایان دوره ثبت سفارش، برای یک بار قابل بازنگری است مشروط به آنکه کف قیمت جدید حداکثر 10درصد کمتر از کف قیمت اولیه باشد. درخواست بازنگری توسط مدیر عرضه به بورس ارایه خواهد شد.
تبصره 2: در صورت عرضه اولیه ناموفق، چنانچه مدیر عرضه درخواست بازنگری دامنه قیمت را نداشته باشد، میتواند با موافقت بورس عرضه اولیه را به زمان دیگری موکول نماید. عرضه مجدد منوط به طی مراحل موضوع ماده 8 این دستورالعمل خواهد بود.
ماده 11: مدیر عرضه به تنهایی یا به همراه گروه متعهدین باید تعهد نماید که سهام خریداری نشده در عرضه اولیه را تا سقف تعهد خرید از سهام قابل عرضه خریداری نماید در هر حال، مسئولیت اجرای تعهد خرید سهام بر عهده مدیر عرضه خواهد بود.
تبصره 1: مدیرعرضه و گروه متعهدین باید به تشخیص بورس کفایت سرمایه کافی را جهت ایفای تعهد خرید را داشته باشند.
تبصره 2: حقوق، وظایف و سقف تعهد خرید هر یک از اعضای گروه متعهدین در خصوص تعهد موضوع این ماده در قرارداد فیمابین که به تایید بورس میرسد، مشخص میشود.
ماده 12: کارگزاران موظفند، سفارشهای دریافتی از مشتریان را براساس اولویت زمانی دریافت سفارش در دوره ثبت سفارش، وارد سامانه معاملات کنند.
تبصره 1: واحد پایه سفارش، حداقل و حداکثر حجم هر سفارش و زمان ورود سفارشها در دوره ثبت سفارش برای هر عرضه اولیه توسط بورس تعیین و قبل از شروع دوره ثبت سفارش از طریق سایت رسمی بورس و سامانه معاملاتی به اطلاع عموم خواهد رسید.
تبصره 2: سفارشهای خرید باید با کد معاملاتی مشتری ثبت شود و ثبت سفارشها با کد گروهی مجاز نیست.
تبصره 3: سفارشهای ثبت شده در دوره ثبت سفارش قابل اصلاح یا حذف هستند. پس از پایان این دوره، ورود، حذف یا اصلاح سفارشها مجاز نیست.
ماده 13: دوره ثبت سفارش حداکثر یک روز کاری بوده و ساعت شروع و پایان آن توسط بورس تعیین و اعلام میشود. در صورت بازنگری در دامنه قیمت، دوره ثبت سفارش برای یک روز کاری دیگر تمدید میشود. در این حالت، سفارشهای ثبت شده در دوره ثبت سفارش قبلی حذف و سفارشگیری مجدداً در دامنه قیمتی جدید انجام میشود.
ماده 14: طی دوره ثبت سفارش، اطلاعات مربوط به سفارشهای ثبت شده شامل حجم و قیمت سفارشها و متقاضیان خرید منتشر نمیشود و کارگزاران، مدیر عرضه و فروشنده نیز به اطلاعات مزبور دسترسی ندارند. در پایان دوره ثبت سفارش صرفاً اطلاعات حجم و قیمت سفارشهای ثبت شده در اختیار مدیر عرضه قرار میگیرد.
تبصره- اجرای این ماده منوط به فراهم شدن شرایط فنی با اعلام بورس خواهد بود.
ماده 15: در پایان دوره ثبت سفارش، عرضه سهام با یک قیمت و به شرح زیر انجام میشود:
1-در صورتی که حجم کل سفارشهای ثبت شده با قیمتی معادل سقف دامنه تعیین شده بیش از کل سهام قابل عرضه باشد، قیمت عرضه معادل قیمت سقف بوده و تخصیص سهام براساس رویه تسهیم به نسبت انجام میشود.
2-در صورتی که حجم کل سفارشهای ثبت شده در دامنه قیمت، مساوی یا بیشتر از تعداد کل سهام قابل عرضه باشد، قیمت عرضه، قیمت واحدی است که با آن قیمت کل سهام قابل عرضه معامله شود.
3-در صورتی که حجم کل سفارشهای ثبت شده کمتر از تعداد کل سهام قابل عرضه ولی به گونهای باشد که پس از اعمال تمام یا بخشی از تعهد خرید، کل سهام قابل عرضه معامله شود، قیمت عرضه معادل قیمت کف خواهد بود. در این حالت مدیر عرضه ملزم به ایفای تعهد خرید میباشد و بدین منظور وی باید سفارش خریدی با قیمت کف و به میزان مابهالتفاوت سفارشهای وارد شده و سفارشهای قابل عرضه را ارایه نماید.
4-در صورتی که حجم کل سفارشهای ثبت شده به گونهای باشد که با اعمال تعهد خرید نیز کل سهام قابل عرضه معامله نشود، عرضه انجام نمیشود.
تبصره -در محاسبه حجم کل سفارشات ثبت شده موضوع این ماده، سفارشات ثبت شده توسط مدیر عرضه و گروه متعهدین لحاظ نمیشود.
ماده 16: روابط مدیر عرضه، سهامداران عمده عرضهکننده و ناشر پذیرفته شده و حدود وظایف و مسئولیتهای هریک همچنین حقالزحمه مدیر عرضه در چارچوب سقفهای مصوب سازمان در قرارداد فیمابین که به تایید بورس میرسد تعیین میشود.
فصل چهارم : عرضه اولیه به روش گشایش
ماده 17: در صورتی که به تشخیص هیات پذیرش، سهام شناور آزاد شرکت و تعداد سهامداران آن بزرگتر یا مساوی حد نصابهای بازار و تابلوی مربوطه سهام، موضوع دستورالعمل پذیرش باشد، عرضه اولیه به روش گشایش، بدون دامنه نوسان قیمت و به ترتیبی که در ماده 22 دستورالعمل نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران آمده است، انجام میشود. قیمت پایانی سهم در روز عرضه اولیه، میانگین موزون معاملات روزانه سهم در آن روز خواهد بود.
تبصره 1: اطلاعیه عرضه اولیه موضوع این ماده، حداقل 2 روز کاری قبل از عرضه، توسط بورس منتشر میشود.
تبصره 2: مدیرعامل بورس میتواند کشف قیمت سهم موضوع این ماده را به معامله حجم مشخصی از سهام ناشر مشروط کند و در صورت عدم انجام معامله در حجم مشخص شده، معاملات را تایید نکرده و عرضه را به جلسه دیگری موکول نماید.
تبصره 3: در عرضه اولیه به روش فوق، باید بخش معینی از سهام شرکت که توسط بورس تعیین میشود، قابل معامله باشد.
ماده 18: بورس میتواند محدودیتهایی به شرح ذیل در زمان عرضه اولیه به روش گشایش اعمال نماید. در صورت اعمال هر یک از این محدودیتها، بورس ملزم است موضوع را به طور مقتضی قبل از گشایش نماد به منظور دریافت سفارش، اطلاعرسانی کند:
1-ممنوعیت فروش مجدد سهام خریداری شده در همان جلسه معاملاتی توسط مشتریان،
2-محدودیت خرید در عرضه اولیه توسط سهامداران مدیریتی.
تبصره- عدم رعایت محدودیتهای اعلامی موضوع این ماده، تخلف کارگزار بوده و موضوع، جهت رسیدگی به مرجع رسیدگی به تخلفات ارجاع خواهد شد. در عین حال بورس میتواند سفارشهایی که موجب عدم رعایت محدودیتهای موضوع این ماده شده است را راساً اصلاح یا حذف نماید. در این موارد، کلیه مسئولیتهای احتمالی ناشی از اصلاح یا حذف سفارش بر عهده کارگزار مربوطه است و بورس مسئولیتی ندارد.
فصل پنجم : عرضه اولیه به روش حراج
ماده 19: قبل از عرضه اولیه به روش حراج، بورس اقدام به تعیین موارد زیر مینماید:
1-حداقل تعداد سهام جهت عرضه در روز عرضه اولیه،
2-حداقل تعداد سهام که عرضهکننده باید به صورت تدریجی پس از عرضه اولیه، عرضه نماید و مهلت زمانی آن،
3-محدودیت خرید هر ایستگاه معاملاتی و یا هر کد مالکیت.
تبصره 1: ضوابط تعیین محدودیتهای موضوع بند 3 این ماده توسط هیات مدیره بورس تصویب میشود.
تبصره 2: تصمیمات بورس در خصوص موارد موضوع این ماده، باید حداقل 2 روز کاری قبل از عرضه توسط بورس اطلاعرسانی شود. تغییر در مفاد بند 3 این ماده منوط به اطلاع رسانی آن توسط بورس تا قبل از گشایش نماد معاملاتی جهت عرضه اولیه، امکان پذیر است.
ماده 20: کارگزار فروشنده میتواند پس از گذشت حداقل 10 دقیقه از زمان گشایش نماد اقدام به عرضه سهام نماید. وی باید عرضه سهام را به گونهای انجام دهد که تا پایان جلسه رسمی معاملاتی، عرضه انجام شود.
تبصره- کاهش مدت موضوع این ماده در شرایط خاص به تشخیص مدیرعامل بورس و موافقت سازمان امکانپذیر است.
ماده 21: در صورتی که کمتر از 50 درصد از سهام آگهی شده برای عرضه اولیه به روش حراج در روز عرضه اولیه به فروش برسد، بورس مکلف است کلیه معاملات را باطل نموده و عرضه اولیه را به روز دیگری موکول نماید.
ماده 22: کارگزاران برای خرید میتوانند از کد خرید گروهی استفاده نمایند و پس از آن با توجه به قیمت درخواست خریدها، اولویت زمانی درخواست خریدها و منطقه جغرافیایی که درخواست خرید در آن از متقاضی اخذ شده است نسبت به تخصیص سهام اقدام نمایند و حتیالامکان به همه متقاضیانی که درخواست خرید کتبی ارائه دادهاند اعم از حقیقی و حقوقی، سهمیهای را تخصیص دهند. در هر صورت مسئولیت تخصیص عادلانه سهام بین مشتریان هر کارگزار در عرضه اولیه به عهده وی خواهد بود.
ماده 23: سهامی که در روز عرضه اولیه به فروش نمیرسد و یا معامله آن باطل میشود باید طبق نظر مدیرعامل بورس در روزهای آتی عرضه شود.
ماده 24: در روز عرضه اولیه، صرفاً سهامدارانی میتوانند سهام خود را عرضه نمایند که در زمره سهامداران متعهد عرضه قرار داشته باشند.