ماده 1 (منسوخ 1390/03/31)- به استناد ماده 11 قانون تغییر نام وزارت راه به وزارت راه و ترابری و تجدید تشکیلات و تعیین وظائف آن مصوب 1359/04/14 شرکت سهامی ترابری زمینی وابسته به وزارت راه و شهرسازی تشکیل میشود.
ماده 2- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق اصول بازرگانی و مقررات استخدامیشرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره خواهد شد.
ماده 3 - مدت شرکت نامحدود میباشد.
ماده 4 - مرکز شرکت تهران است و با تصویب مجمع عمومی میتواند بههر یک از نقاط کشور انتقال یابد.
ماده 5 - سرمایه شرکت مبلغ یکصد میلیون ریال است که به تعداد دههزار سهم دههزار ریالی و با نام تقسیم شده که کلا پرداخت گردیده و متعلق بهدولت است.
ماده 6 - شرکت به منظور حصول هدفهای خود مجاز بایجاد تاسیسات لازم و انجام عملیات و معاملات بازرگانی داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوط خواهد بود و نیز میتواند شرکتهائی به منظور انجام قسمتی از وظایف خود تشکیل دهد و یا در شرکتهائی که به منظور انجام این وظایف تشکیل شده باشد اعم از داخل یا خارج کشور مشارکت نماید.
تبصره - مشارکت با شرکتها و موسسات دیگر موکول به تصویب مجمع عمومی خواهد بود اساسنامه شرکتهائی که بر اساس این ماده تشکیل میشوند پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور به تصویب مجمع عمومی شرکت سهامی ترابری زمینی خواهد رسید.
ماده 7- موضوع و هدف شرکت عبارت است از انجام امور ترابری زمینی و جادهای و ایجاد و تجهیز ایستگاههای نهایی مناسب جهت تخلیه وبارگیری در نقاط مختلف کشور و همچنین انجام سایر امور مربوط به منظور افزایش نیروی کشش ترابری زمینی جادهای و ایجاد تسهیلات بیشتر در امرترابری.
ارکان شرکت
-ماده 8 - ارکان شرکت عبارت است از:
مجمع عمومی.
هیات مدیره.
مدیر عامل.
حسابرس (بازرس).
ماده 9 (منسوخ 1390/03/31)- مجمع عمومی مرکب است از:
1 - وزیر راه و شهرسازی که ریاست مجمع عمومی را بر عهده خواهد داشت.
2 - وزیر امور اقتصادی و دارائی.
3 - وزیر بازرگانی.
4 - وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه.
5 - وزیر صنایع و معادن.
ماده 10 - وظایف مجمع عمومی عبارت است از:
الف - تعیین خط مشی کلی و برنامه عملیات شرکت.
ب - انتخاب یا عزل اعضاء هیات مدیره.
ج - انتخاب مدیر عامل از بین اعضاء هیات مدیره.
د - انتخاب حسابرس (بازرس) به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارائی.
ه- - تصویب بودجه سالانه شرکت.
و - اتخاذ تصمیم در مورد اندوختههای قانونی شرکت و اندوخته احتیاطی.
ز - اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه.
ح - اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس شعب در داخل یا خارج کشور.
ط - تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضاء هیات مدیره با تایید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حقالزحمه حسابرس (بازرس).
ی - تصویب آییننامههای مالی و معاملاتی شرکت بر اساس مقررات مربوط با تایید وزارت امور اقتصادی و دارائی.
ک - تصویب آییننامههای استخدامی بر اساس مقررات استخدامی شرکتهای دولتی با تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ل - تصویب آییننامههای فنی و سایر آییننامههای مورد نیاز شرکت با رعایت مقررات مربوط.
م - تصویب تعرفه بارکشی داخلی و خارجی شرکت.
ن - تصویب اساسنامه شرکت های وابسته به شرکت ترابری زمینی که بعداً تاسیس گردد پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ص - تصویب نحوه واگذاری کامیون و تریلر و سایر وسائل حمل و نقل زمینی به رانندگان از طریق تشکیل شرکت تعاونی بر اساس قوانین مصوب مربوط.
ع - رسیدگی به گزارش عملیات سالانههیات مدیره و حسابرس (بازرس) و بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان و اتخاذ تصمیم نسبت به آنها.
ف - اتخاذ تصمیم درباره مطالبات مشکوکالوصول و لاوصول شرکت.
ض - اتخاذ تصمیم درباره افزایش سرمایه شرکت.
ق - اتخاذ تصمیم نسبت به ایجاد هر گونه موسسه و شرکت و سرمایهگذاری و یا مشارکت با شرکتهای دیگر اعم از دولتی و یا خصوصی و یامختلط مربوط به امور ترابری.
ر - اتخاذ تصمیم درباره اخذ وام و یا اعتبار از بانکها و موسسات دولتی.
ش - اخذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که رسیدگی به آن طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی میباشد.
ماده 11- جلسات مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار یکی در چهارماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل ودیگری در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و سایر مسائلی که در دستور مجمع گذارده میشود تشکیل میگردد.
تبصره 1- جلسات مجمع عمومی به طور فوقالعاده و به پیشنهاد رئیس مجمع یا مدیر عامل یا حسابرس (بازرس) تشکیل میشود.
تبصره 2 - جلسات مجمع عمومیبا حضور اکثریت اعضاء رسمیت خواهد یافت و تصمیمات آن با اکثریت آراء اعضای مجمع عمومیمعتبراست.
تبصره 3- تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی در صورت مجلس درج و به امضا کلیه شرکتکنندگان در مجمع میرسد و به وسیله رئیس مجمع جهت اجراء بههیات مدیره ابلاغ میگردد.
تبصره 4 - مجمع عمومی با دعوت کتبی مدیر عامل تشکیل میشود دستور جلسه باید به ضمیمه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال گردد.
ماده 12 - هیات مدیره مرکب است از مدیر عامل و دو عضو که به پیشنهاد رئیس مجمع با تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخابمیشوند انتخاب مجدد آنان مجاز است.
تبصره (منسوخ 1360/03/14)- مدیر عامل که ریاست هیات مدیره را نیز به عهده دارد از بین اعضاء هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی انتخابو با امضای رئیس مجمع عمومی منصوب میشود.
ماده 13 - تصمیمات هیات مدیره با اکثریت قابل اجراء است.
تبصره - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات هیات در آن ثبت و بامضای رئیس و کلیه اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.
ماده 14 - مدیر عامل و هر یک از اعضای هیات مدیره که در سه جلسه متوالی و یا پنج جلسه متناوب بدون عذر موجه در جلسات حاضر نشوند مستعفی شناخته خواهند شد. تشخیص موجه یا غیر موجه بودن عذر با رئیس مجمع عمومیاست.
ماده 15 - وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است:
الف - تصویب برنامههای کلی شرکت.
ب - نظارت بر اجرای برنامههای جاری بر اساس خط مشی و هدفهای شرکت.
ج - تصویب تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
د - رسیدگی و تایید بودجه وگزارش سالانه مدیر عامل و ارسال یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان حداقل 30 روز قبل از تشکیل مجمععمومی جهت بررسی و اظهار نظر حسابرس (بازرس) شرکت به منظور طرح در مجمع عمومی.
ه- - بررسی آییننامههای موضوع این اساسنامه و سایر آییننامههای اجرایی شرکت برای طرح در مجمع عمومی.
و - اخذ وام و یا اعتبار از بانکها و موسسات دولتی در حدود مصوبات مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات مربوط.
ز - تهیه و تصویب طرحهای لازم جهت حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت.
ح - اتخاذ تصمیم در مورد مسائلی که مدیر عامل مطرح مینماید.
ط - اتخاذ تصمیم برای اداره امور شرکت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این اساسنامه اخذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمععمومی است.
ی - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول و غیرمنقول شرکت و همچنین اجاره و استجاره اموال و اماکن مورد نیاز در حدود آییننامه مالی شرکت و تخریب یا نوسازی ساختانها و تاسیسات شرکت.
ک - تعیین حق مشاوره قضایی برای وکلای دادگستری مورد نیاز شرکت در هر موقع با رعایت مقررات مربوط.
ل - اظهار نظر در مورد طرحها و تعرفه بارکشی داخلی و خارجی به منظور تسلیم به مجمع عمومی.
م - افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاهای مجاز.
ماده 16 - مدیر عامل مسئول امور اجرایی شرکت و عهدهدار اجرای تصمیمات مجمع عمومی و هیات مدیره بوده و کلیه امور مربوط به استخدام وعزل و نصب مستخدمین با وی میباشد، رئوس وظایف و اختیارات مدیر عامل به شرح زیر است:
الف - نمایندگی شرکت در برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و مراجع قضایی و کلیه موسسات اعم از داخلی و خارجی با حق انتخاب وکیل وهمچنین پیشنهاد سازش به مجمع عمومی.
ب - پیشنهاد در مورد سرمایهگذاری و مشارکت با بخش خصوصی و عمومی و موسسات خارجی به مجمع عمومی.
ج - پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
د - تنظیم گزارشهای مالی و امور جاری و عملیات انجام شده بههیات مدیره برای طرح در مجمع عمومی.
ه- - دعوت نمایندگان صاحب سهم برای تشکیل مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه با ذکر تاریخ و محل تشکیل و علت اجلاس مجمع ودستور جلسه که بایستی به طور کتبی و حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه برای نمایندگان صاحب سهم ارسال شده باشد.
و - مدیر عامل موظف است یک نسخه از ترازنامه سالانه شرکت را حداقل 30 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای حسابرس (بازرس) ارسال دارد.
تبصره 1 - مدیر عامل میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود بههر یک از اعضای هیات مدیره یا سایر مستخدمین شرکت تفویض کند.
تبصره 2 - در صورت انقضای دوره تصدی مدیر عامل اقدامات او برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده 17 - کلیه قراردادها و چکها و اسناد تعهدآور شرکت بامضا مدیر عامل و رئیس یا مسئول امور مالی شرکت معتبر خواهد بود. سایر مکاتبات مربوط به امور شرکت با امضای مدیر عامل یا نماینده او خواهد بود.
ماده 18- شرکت دارای یک حسابرس (بازرس) میباشد که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی برای یک سال انتخاب میشود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
ماده 19 - وظایف و اختیارات حسابرس (بازرس) ایفای وظایفی است که طبق قانون تجارت به عهده بازرس شرکتها میباشد.
تبصره 1 - حسابرس (بازرس) در اجرای وظایف خود حق مراجعه به کلیه دفاترو پروندههای محاسباتی و اسناد خرج و پیمانهای شرکت را خواهد داشت و هرگاه تخلف یا بیترتیبی و یا اشتباهاتی مشاهده نماید موظف است مراتب را بههیات مدیره گزارش نماید.
تبصره 2 - حسابرس (بازرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و نحوه رسیدگی وی نباید موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
ماده 20 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان سال اسفند ماههمان سال خاتمه میپذیرد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تشکیل شرکت و پایان آن اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 21 - حسابهای شرکت در آخر اسفند ماههر سال بسته میشود و ترازنامه و حساب سود و زیان حداکثر 30 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی تنظیم و یک نسخه از آن به حسابرس (بازرس) شرکت تسلیم میگردد. حسابرس (بازرس) مکلف است نسخهای از گزارش خود را حداقل ده روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی بههیات مدیره تسلیم کند.
ماده 22 - 20درصد سود سالانه شرکت به عنوان ذخیره قانونی منظور خواهد شد.
تبصره - در صورتی که ذخیره قانونی از 50درصد سرمایه شرکت تجاوز کند ادامه کسر 20درصد از سود سالانه تا زمانی که مبلغ کسر شده معادل کل سرمایه بشود منوط به تصویب مجمع عمومیاست.
ماده 23 - شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی درصدی از سود ویژه سالانه را به عنوان ذخیره احتیاطی منظور کند.
تبصره - در صورت لزوم ذخائر قانونی و احتیاطی را با تصویب مجمع عمومی میتوان به حساب سرمایه منظور نمود.
ماده 24 - مدیر عامل و اعضای هیات مدیره باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و نمیتوانند هیچ نوع شغل موظف دیگری را عهدهدار شوند.
ماده 25 (منسوخ 1390/03/31)- هر گاه بدستور دولت برای حمل محمولات دولتی یا محمولات غیردولتی تخفیفی در تعرفه باربری داده شود وزارت راه و شهرسازی مبلغی را که بدین ترتیب بدرآمد شرکت لطمه وارد ساخته در بودجه اولین سال مالی خود تامین و پس از تصویب در وجه شرکت پرداخت خواهد نمود.
ماده 26 - هر گونه تغییر یا اصلاح در مواد این اساسنامه جز در مورد افزایش سرمایه با تایید مجمع عمومی و تصویب کمیسیونهای راه و ترابری وامور اقتصادی و دارائی و استخدام مجلسین به عمل خواهد آمد.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و شش ماده و سیزده تبصره به استناد ماده 11 قانون تغییر نام وزارت راه به وزارت راه و ترابری و تجدید تشکیلات وتعیین وظایف آن پس از تصویب کمیسیونهای راه و ترابری - استخدام و امور اقتصادی و دارائی مجلس سنا در جلسات ششم و هفتم خرداد ماه 1354به ترتیب در جلسات روز پنجشنبههشتم خرداد ماه یکهزار و سیصد و پنجاه و چهار شمسی به تصویب کمیسیونهای راه و ترابری امور استخدام وسازمانهای اداری و امور اقتصادی و دارائی مجلس شورای ملی رسید.
رئیس مجلس شورای ملی - عبدالله ریاضی