هیات وزیران در جلسه مورخ 1382/06/16 بنا به پیشنهاد مشترک شماره 61/3646/15695 مورخ 1382/04/01 وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد اصل یکصد و سی و هشتم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، آییننامه تشکیل مجامع عمومی و شورای عالی شرکتهای دولتی را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1- کلیه شرکتهای دولتی و مادرتخصصی و بانکها که نمایندگی سهام دولت در مجامع عمومی و یا شورای عالی آنها به عهده اعضای هیات وزیران است و همچنین موسسات انتفاعی وابسته به دولت که از این پس به اختصار"شرکتهای مشمول این آییننامه" نامیده میشوند، تابع مقررات این آییننامه میباشند.
ماده 2- روسای مجامع عمومی، یا شورای عالی شرکتهای مشمول این آییننامه یا سایر مراجعی که براساس قانون تشکیل یا اساسنامه این قبیل شرکتها و موسسات مکلف به دعوت از مجامع عمومی یا شورای عالی مربوط هستند، می باید حسب مورد مجامع عمومی یا شورای عالی را با رعایت مواعد مقرر در اساسنامه یا مواعد مقرر در قوانین ذی ربط به منظور بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد مطرح شده در دستور جلسه مجمع عمومی یا شورای عالی دعوت نمایند.
تبصره 1- مراجع مذکور مکلفند فاصله قانونی نشر و یا ارسال دعوتنامه مجامع عمومی و تاریخ تشکیل آن را برابر مقررات اساسنامه و ماده (98) قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت رعایت نموده و کلیه مستندات و اطلاعات مربوط به موارد دستور جلسه را در موعد مقرر قانونی برای اعضای مجمع ارسال نمایند.
تبصره 2- اتخاذ تصمیم راجع به کلیه اموری که در صلاحیت مجمع عمومی شرکتهای مشمول این آییننامه است مستلزم رعایت تشریفات مندرج در این ماده، دعوت از اعضاء و تشکیل جلسه مجمع عمومی است.
ماده 3- هیات مدیره یا هیات عامل شرکتهای مشمول این آییننامه حسب مورد موظف هستند حداکثر تا پانزدهم شهریور ماه هر سال هدفها، خط مشی و برنامه ریزی عملیاتی و بودجه سال بعد خود را همراه با گزارشهای توجیهی و مستندات مربوط برای مجمع عمومی یا شورای عالی ارسال دارند.
ماده 4- مراجع مذکور در ماده (1) مکلفند نسبت به بررسی خط مشی و برنامه ریزی و بودجه پیشنهادی اقدام و طبق برنامه ریزی زمان بندی بخشنامه بودجه هر سال، بودجه شرکت یا موسسه انتفاعی وابسته به دولت را تصویب و برای درج در لایحه بودجه کل کشور به سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور ارسال کنند.
ماده 5 - شرکتهای مشمول این آییننامه مکلفند ضمن رعایت مواعد قانونی مربوط، نسبت به ارایه به موقع صورتهای مالی و گزارش هیات مدیره در مورد عملکرد و وضع عمومی شرکت در سال مالی مربوط به حسابرس و بازرس قانونی اقدام و گزارش حسابرسی و بازرسی مربوط به صورتهای مالی و گزارش عملکرد را برای رئیس مجمع یا شورای عالی ارسال دارند تا به همراه دعوتنامه تشکیل مجمع یا شورای عالی، برای اعضای مجمع یا شورا فرستاده شود.
ماده 6- شرکتهای مادر تخصصی دارای شرکت یا شرکتهای زیرمجموعه، مکلف به ارایه صورتهای مالی تلفیقی طبق استانداردهای پذیرفته شده حسابداری هستند. مجامع عمومی یا شورای عالی این گونه شرکتها مکلف به تشکیل جلسه برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی تلفیقی حداکثر تا پایان شهریور ماه هر سال هستند.
ماده 7- پیشنهاد انتخاب اعضای هیات مدیره و مدیرعامل یا اعضای هیات عامل کلیه شرکتهای مشمول این آییننامه، به انضمام خلاصه ای از سوابق تجربی و تحصیلی و عملکرد آنان به همراه دعوت نامه برای تشکیل جلسه مربوط برای اعضای مجمع عمومی یا شورای عالی ارسال شود و با تشکیل جلسه مجمع عمومی یا شورای عالی نسبت به انتخاب آنان اتخاذ تصمیم شود.
ماده 8 - پیش نویس آییننامه ها و دستورالعملهایی که طبق اساسنامه شرکت نیاز به اخذ مصوبه از مجمع و جنبه سیاستگذاری و تعیین خط مشی دارند باید ضمن درج در دستور جلسه مجمع عمومی یا شورای عالی مربوط به همراه دستور جلسه قبل از برگزاری جلسه برای اعضای مجمع عمومی یا شورای عالی ارسال و در جلسه مذکور مطرح و اتخاذ تصمیم شود.
تبصره (اصلاحی 1383/10/02)- با توجه به وظایف وزارت امور اقتصادی و دارایی در تنظیم سیاستهای مالی کشور و ایجاد هماهنگی در امور مالی و اجرای سیاستهای مالی و همچنین وظایف سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور در تنظیم امور استخدامی کشور, پیشنهادهای مربوط به آییننامههای مالی و معاملاتی با اخذ نظر کارشناسی وزارت امور اقتصادی و دارایی و پیشنهادهای مربوط به آییننامههای استخدامی با اخذ نظر کارشناسی سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور قابل طرح در مجمع عمومی یا شورایعالی مربوط است. درصورتی که نظر کارشناسی دستگاههای یادشده ظرف یک ماه از تاریخ ارسال به دستگاههای مذکور اعلام نشود این امر مانع طرح آییننامههای مذکور در مجامع عمومی یا شورایعالی مربوط نخواهد بود. مجمع عمومی یا شورایعالی مربوط میتوانند نسبت به طرح و بررسی آییننامههای یادشده اقدام نمایند و جمعبندی خود را برای طی مراحل تصویب به هیات وزیران ارسال نمایند.
ماده 9- روسای مجمع عمومی یا شورای عالی شرکتهای مشمول این آییننامه مکلف هستند نسبت به اخذ گزارش اقدامات هیات مدیره یا هیات عامل این شرکتها در خصوص انجام تکالیف مندرج در صورتجلسه مجمع در پایان هر دوره سه ماهه بعد از تشکیل مجمع اقدام و نسخه ای از آن را برای اعضای مجمع عمومی ارسال نمایند.
گزارشهای مربوط به موضوعات خاص مورد نظر اعضای مجمع عمومی مستقیماً، حسب درخواست اعضای مجمع، توسط هیات مدیره و یا هیات عامل شرکتها ارایه خواهند شد.
تبصره - هیات مدیره یا هیات عامل شرکتهای مشمول این آییننامه موظف هستند در جلسات رسیدگی به عملکرد سالانه، گزارش اقدامات خود را در خصوص انجام تکالیف مندرج در صورتجلسه را به مجمع عمومی یا شورای عالی ارایه نمایند.
ماده 10- با رعایت تبصره (72) قانون بودجه اصلاحی سال 1352 و قانون بودجه سال 1353 کل کشور، تفویض اختیار توسط نمایندگان سهام دولت در مجامع عمومی شرکتهای دولتی مشمول این آییننامه تنها با ملحوظ کردن موارد زیر قابل انجام است:
الف - اتخاذ تصمیم در مورد خط مشی، تغییر و اصلاح مفاد اساسنامه، آییننامه های مالی، معاملاتی، استخدامی، فروش داراییهای ثابت، تغییر سرمایه، تصویب بودجه و صورتهای مالی، انحلال و ادغام غیرقابل تفویض است.
ب - اختیار درخواستی برای تفویض باید در اساسنامه شرکت یا سایر مقررات مربوط از جمله وظایف و اختیارات مجمع عمومی باشد.
ج - اختیار مورد واگذاری باید در ارتباط با اتخاذ تصمیمات فوری، به تشخیص رئیس مجمع عمومی یا شورای عالی باشد.
د - اعتبار اختیار مورد واگذاری برای مدت محدود و حداکثر تا یک سال و تاریخ تشکیل جلسه بعدی مجمع عمومی خواهد بود.
ه- - اختیار تفویض شده باید در صورتجلسه مجمع عمومی که با حضور نمایندگان سهام دولت تشکیل میشود، به نحو مشخص ذکر شود.
و - رئیس مجمع عمومی مکلف است گزارش موارد استفاده از اختیار تفویض شده را در هر مورد به مجمع عمومی کتباً ارسال نماید.
ز - در صورت عدم تمایل هر یک از نمایندگان سهام دولت در مجمع عمومی با تفویض اختیار، رئیس مجمع عمومی مکلف است قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به موضوع، نسبت به اخذ نظر نماینده یا نمایندگان مذکور اقدام و سپس با عنایت به اختیار تفویض شده از طرف مجمع عمومی، نسبت به آن مورد اتخاذ تصمیم نماید.
تبصره - از تاریخ تصویب این آییننامه، مفاد این ماده جایگزین تصویب نامه شماره 5198 مورخ 1353/4/19 میشود.
ماده 11- بازرس قانونی مکلف است در طی سال مالی بازرسیهای لازم نسبت به عملکرد شرکت معمول داشته و گزارشهای ادواری خود را هر شش ماه یکبار به مجمع عمومی ارایه دهد.
تبصره 1 - اقدامات بازرس قانونی نباید مانع جریان عادی کار شرکت یا سازمان شود.
تبصره 2- سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلفند ظرف سه ماه پس از تصویب این آییننامه، دستورالعمل و فرمهای ارایه گزارش موضوع این ماده را تنظیم و به مراجع ذی ربط ابلاغ نمایند.
ماده 12- مجامع عمومی یا شورای عالی مکلف به تعیین تکلیف در خصوص کلیه بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی به صورت روشن و شفاف و اخذ تصمیم در آن موارد هستند.
ماده 13- روسای مجامع عمومی یا شورای عالی مکلف به ارسال صورتجلسات تنظیم شده در مجمع عمومی یا شورای عالی ظرف مدت ده روز بعد از تاریخ برگزاری جلسه مجمع عمومی یا شورای عالی و اخذ امضای کلیه اعضای مجمع در مدت حداکثر تا یک ماه هستند.
اعضای مجمع عمومی یا شورای عالی مکلفند صورتجلسه مجمع یا شورا را مطابق آنچه در مجمع عمومی یا شورای عالی تصمیم گیری شده امضا و از درج یا حذف مطالبی که در مجمع یا در شورا مطرح نشده در صورتجلسه خودداری نمایند.
ماده 14 - با توجه به ماده (7) قانون برنامه ریزی سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379- اعضای مجمع عمومی میتوانند به جای خود نمایندگانی تام الاختیار برای شرکت در جلسات مجامع عمومی و یا شورای عالی معرفی نمایند.
ماده 15- هر یک از اعضای مجمع عمومی یا شورای عالی حق دارند در صورت تمایل، از رئیس مجمع عمومی یا شورای عالی بخواهند که نظر و دلایل مخالف ایشان را در خلاصه مذاکرات مجمع عمومی درج کند. در این صورت خلاصه مذاکرات مجمع عمومی، پیوست لاینفک صورتجلسه مجمع عمومی خواهد بود.
ماده 16- در سازمانها و شرکتهای وابسته به وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح رعایت تدابیر فرماندهی معظم کل قوا الزامی است.
ماده 17- روسای مجامع عمومی یا شورای عالی، مسئولیت نظارت بر حسن اجرای این آییننامه را بر عهده خواهند داشت.
ماده 18- در مواردی که در قوانین در خصوص احکام مقرر در این آییننامه، حکم خاصی پیش بینی شده باشد، حکم قانونی لازم الاجرا است.
ماده 19- این آییننامه از تاریخ ابلاغ لازم الاجرا است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف