بند 4 نهصد و سیزدهمین صورتجلسه هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 1402/11/16 به شرح زیر میباشد:
4- نامه شماره 121/252318 مورخ 1402/10/16 مرکز مشاوران حقوقی و تدوین مقررات بازار سرمایه متضمن پیشنهاد مدیریت نظارت بر ناشران و جمع بندی کمیته تدوین مقررات در خصوص پیش نویس «دستورالعمل امتیازدهی به ناشران اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» مطرح شد و دستورالعمل پیشنهادی به شرح پیوست به تصویب رسید و تصمیمات زیر اخذ شد:
1- 4- کمیته ای متشکل از نماینده مدیریت نظارت بر ناشران سازمان، نماینده شرکت بورس اوراق بهادار تهران و شرکت فرابورس ایران وفق ضوابط دستورالعمل، امتیاز سالانه ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران را محاسبه نموده و نتیجه توسط سازمان منتشر میگردد. همچنین مدیریت مذکور موظف است، حداکثر یک ماه بعد از انتشار نتایج امتیازدهی، گزارشی از اجرای دستورالعمل، آسیب شناسی آن و پیشنهاد های خود در جهت تقویت فرآیند امتیازدهی ناشران را به هیات مدیره سازمان ارائه دهد.
2- 4- بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران موظف اند در اجرای بند 15 ماده 1 دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب 1386/10/01 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات آن، بند 26 ماده 1 دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران (شرکت سهامی عام) مصوب 1388/01/25 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات آن و ماده 11 دستورالعمل امتیازدهی به ناشران اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب 1402/11/16 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار؛ حداکثر ظرف یک ماه از ابلاغ دستورالعمل اخیرالذکر، نمونه پرسش نامه حاکمیت شرکتی را تهیه کرده، به تایید مدیریت نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار رسانده و سپس آن را اجرا کنند.
بند فوق جهت اقدام مقتضی، ابلاغ میگردد.
علیرضا ناصرپور
نایب رئیس هیات مدیره
دستورالعمل امتیازدهی به ناشران اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
به استناد اختیارات حاصل از بند های 2، 8 و 11 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و به منظور ارزیابی میزان رعایت مفاد دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان مصوب 1386/05/03، دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران مصوب 1388/01/25، دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب 1386/10/01 دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 95/06/28، دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1401/07/18 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدی آن ها و سایر قوانین و مقررات بازار سرمایه و همچنین ارزیابی میزان رعایت استانداردهای حسابداری توسط ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، این دستورالعمل در تاریخ 1402/11/16 به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
ماده 1- اصطلاحات و واژه هایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان، دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران، دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند.
ماده 2- ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران که حداقل یک سال از تاریخ اولین عرضه سهام آنها پس از پذیرش گذشته باشد، براساس این دستورالعمل از لحاظ شفافیت اطلاعاتی، حاکمیت شرکتی و نقش آفرینی در توسعه بازار سرمایه، امتیازدهی میشوند.
ماده 3- امتیاز ناشر براساس اطلاعات یک ساله منتهی به پایان شهریور ماه هر سال، محاسبه و نتایج محاسبات حداکثر تا یک ماه پس از پایان دوره فوق توسط سازمان برای عموم در سامانه اطلاع رسانی ناشران (کدال) منتشر می شود.
ماده 4- در هر دوره، ده ناشر حائز بیشترین امتیاز کل مطابق مفاد این دستورالعمل، «ناشر برتر» محسوب میشوند.
تبصره - در صورت کسب امتیاز مساوی توسط دو یا چند ناشر، رتبه یکسان به آنها تخصیص داده میشود.
ماده 5- امتیاز کل ناشر مطابق روش زیر محاسبه میشود:
امتیاز شفافیت اطلاعاتی*65 /0 + امتیاز حاکمیت شرکتی*20 /0 + امتیاز نقشآفرینی در توسعه بازار سرمایه*15 /0
ماده 6- امتیاز شفافیت اطلاعاتی ناشر، حداقل صفر و حداکثر به میزان 100 است و طبق روش زیر محاسبه می شود:
امتیاز قابلیت اتکای اطلاعات * 35 /0 + امتیاز به موقع بودن اطلاعات * 55 /0 + امتیاز رعایت الزامات پذیرش * 10 /0
ماده 7- امتیاز به موقع بودن اطلاعات بر اساس میزان رعایت مهلت های مقرر در حوزه افشا و ارائه اطلاعات وفق مقررات، حداقل صفر و حداکثر به میزان 100 است و طبق روش زیر محاسبه می شود:
مجموع امتیاز ارائه اطلاعات ردیف های 1، 2 و 3 + مجموع امتیاز منفی تاخیر/عدم ارائه در ارائه اطلاعات ردیف های 4، 5، 6، 7 و 8 جدول این ماده.
جدول شماره 1
| ردیف | عناوین اطلاعیه | حداکثر تعداد روزهای تاخیر از پایان مهلت مقرر | وزن معیار | وزن عامل |
| 1 | 1- 1- صورت های مالی میان دوره ای 3، 6 و 9 ماهه حسابرسی نشده و گزارش تفسیری مدیریت | 90 روز | 70 (تخصیص وزن مساوی به هر میان دوره) | 30% |
| 1- 2- صورت های مالی سالانه حسابرسی نشده اصلی/ تلفیقی و گزارش تفسیری مدیریت | 14روز | 30 | ||
| 2 | 2- 1- صورت های مالی میان دوره ای شش ماهه حسابرسی شده شرکت اصلی/تلفیقی و گزارش تفسیری مدیریت | 60 روز | 40 | 45% |
| 2- 2- صورت مالی سالانه حسابرسی شده شرکت اصلی و تلفیقی گروه و گزارش تفسیری مدیریت | 60 روز | 35 | ||
| 10 روز | 15 | |||
| 2- 3- گزارش هیات مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن | 10 روز | 10 | ||
| 3 | اطلاعات وضعیت عملیات ماهانه | 5 روز کاری | 100 | 25% |
| ردیف | عناوین اطلاعیه/ مقرره | نحوه محاسبه امتیاز منفی | سقف امتیاز منفی | |
| 4 | اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های شرکت های تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه گذاری در اوراق بهادار میباشد، در مقاطع 3، 6، 9 ماهه و سالانه، حداکثر 5 روز کاری پس از پایان دوره سه ماهه | به ازای هر عدم ارائه (شرکت یا دوره) 0.5 امتیاز منفی | 5 | |
| 5 | 5- 1- صورت های مالی میان دوره ای شش ماهه حسابرسی شده شرکت های تحت کنترل | (تعداد عدم ارائه اطلاعات شرکت فرعی تقسیم بر تعداد کل شرکتهای فرعی) ضرب در 15 | 15 | |
| 5- 2- صورت های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت های تحت کنترل | ||||
| 6 | 6- 1- زمان بندی پرداخت سود 6- 2- گزارش کنترل های داخلی 6- 3- آگهی دعوت به مجمع عمومی 6- 4-تصمیمات مجمع عمومی 6- 5- خلاصه تصمیمات مجمع عمومی 6- 6- معرفی یا تغییر در ترکیب اعضای هیات مدیره | به ازای هر عدم ارائه به موقع 0/5 امتیاز منفی | 5 | |
| 7 | اطلاعات با اهمیت | به ازای هر عدم ارائه به موقع 3 امتیاز منفی | 15 | |
| 8 | 8- 1- عدم افشا/تاخیر در اطلاع رسانی مربوط به گزارش توجیهی تایید شده توسط هیات مدیره و نظر بازرس قانونی و متن کامل گزارش توجیهی مورد تایید وی در خصوص افزایش سرمایه بر روی سامانه اطلاع رسانی ناشران (کدال) با لحاظ مقررات مرتبط و یا بر اساس درخواست سازمان | به ازای هر عدم رعایت 1 امتیاز منفی | 10 | |
| 8- 2- تاخیر یا عدم ارسال مدارک و مستندات به سازمان در مواعد زمانی مقرر در مقررات مرتبط از جمله دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه- به ازای هر اعلام سازمان | به ازای هر عدم رعایت 2 امتیاز منفی | |||
| 8- 3- تاخیر در اخذ مجوز مرجع ثبت شرکت ها به منظور انتشار اعلامیه پذیره نویسی و یا تاخیر در ثبت افزایش سرمایه بیش از 30 روز نزد مرجع ثبت شرکت ها به ازای هر اعلام سازمان | به ازای هر عدم رعایت 1 امتیاز منفی | |||
| 8- 4- عدم ارائه به موقع گزارش سود قطعی به همراه اظهارنظر امین/حسابرس | به ازای هر عدم رعایت 2 امتیاز منفی | |||
تبصره 1- ضریب رعایت اطلاعیه موضوع ردیف های 1، 2 و3 جدول این ماده، مطابق روش زیر محاسبه میشود:
(حداکثر روزهای تاخیر/ روزهای تاخیر) -1
تبصره 2- امتیاز موضوع بند 2-2 جدول این ماده در صورتی که ارائه اطلاعات و صورت های مالی سالانه حسابرسی شده بیش از چهار ماه پس از پایان سال مالی تاخیر نداشته باشد، معادل وزن معیار (35 امتیاز) و در غیر این صورت، طبق روش زیر محاسبه میشود:
وزن معیار * (90 / تعداد روزهای تاخیر)-1
همچنین درصورتی که اطلاعات مذکور 10 روز قبل از مجمع ارائه گردید، امتیاز فوق معادل وزن معیار (15 امتیاز) و در غیر این صورت، مطابق روش زیر محاسبه میشود:
وزن معیار* (10 / تعداد روزهای تاخیر)-1
تبصره 3- منظور از اطلاعیه در جدول این ماده، عناوین اطلاعیه های مندرج در سامانه اطلاع رسانی ناشران (کدال) است.
تبصره 4- ناشرانی که تصمیمات مجمع عمومی را افشای فوری کنند، از ارائه خلاصه تصمیمات مجمع موضوع بند 6-5 معاف هستند و عدم انجام تکلیف مذکور، برای این دسته از ناشران امتیاز منفی محسوب نمی شود.
ماده 8- امتیاز قابلیت اتکای اطلاعات ناشر، حداقل صفر و حداکثر به میزان 100 است و برای محاسبه آن، ابتدا امتیاز منفی هر ردیف جدول این ماده از سقف امتیاز مثبت همان ردیف، کسر شده و سپس حاصل امتیازات به دست آمده، با هم جمع میشود.
جدول شماره 2
| ردیف | شرح | نحوه محاسبه امتیاز منفی | سقف امتیاز مثبت |
| 1 | تعدیلات سنواتی | مجموع قدر مطلق رقم اصلاح اشتباه و قدر مطلق رقم تغییر در رویه آخرین صورت های مالی سالانه حسابرسی شده منتشر شده نسبت به قدر مطلق سود/زیان انباشته پایان دوره قبل: به ازای هر 10 درصد 5 امتیاز منفی | 20 |
| 2 | نوع گزارش حسابرس | مرود/عدم اظهارنظر (صورت های مالی شش ماهه و سالانه): 30 امتیاز منفی | 30 |
| مشروط (صورت های مالی سالانه): به ازای هر بند شرط، 3 امتیاز منفی | |||
| مقبول (صورت های مالی سالانه): 0 امتیاز منفی | |||
| 3 | تغییرات سود خالص | قدر مطلق تفاوت بین سود خالص هر سهم صورت های مالی میان دوره ای شش ماهه حسابرسی نشده و حسابرسی شده (بیشتر از 100 ریال): به ازای هر 5 درصد تغییر، 2 امتیاز منفی | 25 |
| قدر مطلق تفاوت بین سود خالص هر سهم صورت های مالی سالانه حسابرسی نشده و حسابرسی شده (بیشتر از 100 ریال): به ازای هر 5 درصد تغییر، 2 امتیاز منفی | |||
| 4 | اطلاعیه اصلاحی در خصوص صورت مالی یا گزارش فعالیت ماهانه | 4- 1- به ازای هر اطلاعیه اصلاحی در خصوص گزارش فعالیت ماهانه: 1 امتیاز منفی تا سقف 5 امتیاز منفی | 25 |
| 4- 2- قدر مطلق تغییر سود/ زیان خالص در هر اطلاعیه اصلاحی صورت های مالی 3، 6، 9 و 12ماهه نسبت به اطلاعیه اولیه: 5% تا 10%، 2 امتیاز منفی بیشتر از 10% تا 20%، 4 امتیاز منفی بیشتر از 20% تا 30%، 6 امتیاز منفی بیشتر از 30% تا 40%، 8 امتیاز منفی بیش از 40%، 10 امتیاز منفی | |||
| 4- 3- جمع 12 ماهه مبالغ اصلاح در گزارش های ماهانه تقسیم بر جمع درآمد عملیاتی 12ماهه: 5% تا 10%، 2 امتیاز منفی بیشتر از 10% تا 20%، 4 امتیاز منفی بیشتر از 20% تا 30%، 6 امتیاز منفی بیشتر از 30% تا 40%، 8 امتیاز منفی بیش از 40%، 10 امتیاز منفی |
ماده 9- امتیاز رعایت الزامات پذیرش، حداقل صفر و حداکثر 100 است و مطابق روش زیر محاسبه میشود:
((تعداد معیارهای لازم الرعایه/تعداد عدم رعایت)-1)*100
تبصره 1- در محاسبه امتیاز موضوع این ماده، الزامات پذیرش که شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران مکلف به رعایت آن هستند، به شرح ذیل است:
1- سرمایه ثبت شده یا ارزش بازار سهام شرکت، 2- نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی ها، 3- مثبت بودن جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت های عملیاتی طی دو سال مالی اخیر، 4- تعداد سهامداران، 5- داشتن حداقل یک بازارگردان، 6- درصد سهام شناور آزاد.
تبصره 2- در محاسبه امتیاز موضوع این ماده، الزامات پذیرش که شرکت های پذیرفته شده در فرابورس ایران مکلف به رعایت آن هستند، به شرح ذیل است:
1- سرمایه ثبت شده یا ارزش بازار سهام شرکت، 2- نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی ها، 3- تعداد سهامداران، 4-داشتن حداقل یک بازارگردان، 5- درصد سهام شناور آزاد.
ماده 10- امتیاز نقش آفرینی در توسعه بازار سرمایه، براساس جدول زیر محاسبه میشود. بالاترین امتیاز، 100 درنظر گرفته شده و سایر امتیازات متناسب با آن معادل سازی میشود.
جدول شماره 3
| ردیف | شرح | عناوین مورد محاسبه | امتیاز مثبت | سقف امتیاز مثبت |
| 1 | تامین مالی و اصلاح ساختار مالی شرکت | تامین مالی از طریق انتشار اوراق بهادار بدهی | 8 | 24 |
| افزایش سرمایه صرفاً از محل آورده نقدی و سلب حق تقدم | 12 | |||
| افزایش سرمایه از محل سود انباشته یا مطالبات و آورده نقدی | 8 | |||
| افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی | 5 | |||
| 2 | بهبود عملکرد شرکت | درصد رشد سود عملیاتی حسابرسی شده سالانه سال جاری نسبت به سال قبل | به نسبت درصد رشد از سقف مقرر امتیاز | 20 |
| 3 | افشای صورت های مالی میان دوره و سالانه حداقل 5 روز قبل از پایان مهلت مقرر | تعداد اطلاعیه های زودتر از موعد | به ازای هر اطلاعیه 3 امتیاز مثبت | 18 |
| 4 | ارزش بازار سهام شناور آزاد | حداقل 10.000 میلیارد ریال | 18 | 18 |
| حداقل 6.000 میلیارد ریال | 15 | |||
| حداقل 3.000 میلیارد ریال | 12 | |||
| حداقل 1.000 میلیارد ریال | 9 | |||
| حداقل 400 میلیارد ریال | 6 | |||
| حداقل 200 میلیارد ریال | 3 | |||
| 5 | اقدامات ترویجی | برگزاری کنفرانس پرسش و پاسخ سهامداران و مدیران حداقل یک بار در سال | - | 10 |
| برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه به صورت الکترونیکی | - | 10 | ||
| ردیف | شرح | نحوه محاسبه امتیاز منفی | سقف امتیاز منفی | |
| 6 | تاخیر در پرداخت اصل و فرع اوراق بدهی | به ازای هر روز تاخیر، 2 امتیاز منفی | 10 | |
| 7 | صدور رای انضباطی قطعی علیه ناشر | به ازای هر تذکر، 5 امتیاز منفی | 30 | |
| به ازای هر اخطار یا سایر تنبیهات انضباطی، 10 امتیاز منفی | ||||
| 8 | اختلاف سود تقسیمی افشا شده در گزارش تفسیری مدیریت با سود تقسیمی توزیع شده در مجمع | (درصد سود تقسیمی توزیع شده در مجمع منهای درصد سود تقسیمی پیشنهادی هیات مدیره) ضرب در 15 | 15 | |
| 9 | عدم پرداخت به موقع سود تقسیمی | احراز عدم پرداخت به موقع سود | 20 | |
| 10 | عدم استفاده از مجوز افزایش سرمایه یا موافقت اصولی انتشار اوراق بدهی | انصراف یا انقضای مهلت استفاده | 20 | |
| 11 | عدم تطابق اساسنامه با نمونه مصوب هیات مدیره سازمان | به ازای هر احراز عدم مطابقت اساسنامه شرکت با نمونه مصوب سازمان، 2 امتیاز منفی | 5 | |
تبصره 1- در صورت تصویب افزایش سرمایه از چند محل به صورت هم زمان، در محاسبه امتیاز موضوع ردیف 1 جدول این ماده، صرفاً امتیاز طبقه بیشتر ملاک است.
تبصره 2- امتیازات منفی از مجموع امتیاز حاصل از ردیف های 1 تا 5 جدول این ماده کسر خواهند شد.
ماده 11- امتیاز حاکمیت شرکتی ناشر براساس میزان رعایت ضوابط دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، توسط بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، محاسبه می شود.
تبصره - در اجرای این ماده، موسسات حسابرسی معتمد، مکلف اند بر اساس میزان رعایت اصول حاکمیت شرکتی توسط ناشران، پرسشنامه حاکمیت شرکتی را وفق رویه ابلاغی سازمان، تکمیل و ارائه کنند.
ماده 12- در صورت صدور رای انضباطی قطعی برائت قبل از زمان امتیازدهی، رای برائت ملاک عمل خواهد بود.
ماده 13- درخواست های ناشران برتر در خصوص صدور مجوز افزایش سرمایه و همچنین تامین مالی از طریق انتشار اوراق مالی اسلامی، در سازمان خارج از نوبت بررسی میشود.
ماده 14- ناشران برتر از پرداخت حداقل 50 درصد از مبلغ مقرر بابت حق درج در هر یک از بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران معاف هستند.