هیات وزیران در جلسه مورخ 6/ 10/ 1385 بنا به پیشنهاد مشترک سازمان انرژی اتمی ایران، سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت اموراقتصادی و دارایی و به استناد بند "ی" تبصره (11) قانون بودجه سال 1385 کل کشور اساسنامه شرکت نیروگاههای اتمی را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات
ماده 1 (اصلاحی 1390/05/23)- نام شرکت، شرکت توسعه کاربرد پرتوها (سهامی خاص) است که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود.
ماده 2(اصلاحی 1390/05/23)- اهداف شرکت عبارت است از توسعه کاربرد پرتوها در زندگی از قبیل صنایع، کشاورزی، بهداشت و درمان.
ماده 3- مرکز اصلی شرکت تهران میباشد.
ماده 4- شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی خاص اداره میشود. این شرکت از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق اساسنامه خود اداره میشود.
ماده 5- مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 (اصلاحی 1386/09/04)- سرمایه شرکت مبلغ یک میلیارد (000/000/000 /1) ریال است که به یک میلیون سهم یک هزار ریالی با نام تقسیم شده و صد درصد (100%) سهام متعلق به شرکت مادرتخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران است.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 (اصلاحی 1390/05/23)- موضوع فعالیت شرکت عبارت است از انجام هرگونه فعالیت در راستای توسعه کاربرد پرتوها در زندگی از قبیل صنایع، کشاورزی، بهداشت و درمان و انجام معاملات داخلی یا خارجی طبق قوانین و مقررات مربوط در این زمینه.
موارد زیر نیز از وظایف و فعالیت های عمده شرکت میباشد:
1 - انجام هرگونه فعالیت در راستای توسعه کاربرد پرتوها در زندگی از قبیل صنایع، کشاورزی، بهداشت و درمان
2 - اجرای راهبردها، سیاستها و برنامه های سازمان انرژی اتمی ایران.
3 - بررسی و تدوین خط مشی ها و اتخاذ سیاست های مناسب در زمینه اهداف و موضوع فعالیت شرکت با توجه به استانداردها و ضوابط بین المللی و علمی و ارایه پیشنهاد به مراجع ذی ربط.
4 - حمایت و همکاری در ساخت وسایل، ادوات تجهیزات و تاسیسات مورد نیاز در زمینه موضوع فعالیت شرکت و نظارت بر آنها.
5 - بهره برداری، توزیع، خرید و فروش محصولات مربوط به کاربرد پرتوها در زندگی و سایر مواد و عناصر جانبی آن در داخل و خارج از کشور.
6 - انجام پژوهش، مطالعات و تحقیقات برای ارتقای شاخصهای بهره وری در کاربرد پرتوها در زندگی از قبیل صنایع، کشاورزی، بهداشت و درمان.
7 - ایجاد ارتباط با مراجع بین المللی، شرکتها و موسسات خارجی و داخلی در زمینه توسعه کاربرد پرتوها در زندگی به منظور استفاده صلح جویانه از انرژی هسته ای مطابق ضوابط بین المللی و نظام ایمنی هسته ای کشور و با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اخذ مجوزهای لازم.
8 - انجام فعالیتهای آموزشی در زمینه های تخصصی و کاربردی مرتبط با توسعه کاربرد پرتوها در زندگی شامل آموزش نیروی انسانی متخصص در زمینه های مورد نیاز و فعالیت شرکت.
9- انجام هرگونه عملیات مالی و معاملات مرتبط با موضوع شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
10- مبادرت به هرگونه فعالیتی که با هدف شرکت مرتبط باشد.
تبصره 1(اصلاحی 1390/05/23)- شرکت میتواند در انجام و اجرای اهداف و وظایف یاد شده حسب مورد با هماهنگی رئیس هیات مدیره شرکت مادرتخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران و یا از طریق همکاری و یا مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی و شرکتهای داخل یا خارج کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط اقدام نماید.
تبصره 2- انجام کلیه فعالیتهای شرکت مذکور در بندهای فوق در خارج از کشور با تصویب مجمع عمومی شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط صورت خواهد گرفت.
تبصره 3 (الحاقی 1386/09/04)- فعالیت اقتصادی جدید شرکت در خارج از کشور در سال 1386 و سنوات بعد که حکم مشابه جزء (4) بند "الف" تبصره (4) قانون بودجه سال 1386 کل کشور در قوانین منظور شده باشد، منوط به اخذ مجوز از مجلس شورای اسلامی است.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8- شرکت دارای ارکان زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب- هیات مدیره و مدیرعامل
ج - بازرس (حسابرس)
ماده 9 (اصلاحی 1400/02/05)- مجمع عمومی شرکت متشکل از اعضای زیر است:
1- رئیس سازمان انرژی اتمی ایران (رئیس مجمع عمومی)
2- رئیس سازمان برنامه و بودجه کشور
3- وزیر امور اقتصادی و دارایی
4- وزیر صنعت، معدن و تجارت
5- وزیر جهاد کشاورزی
6- وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی
7- وزیر علوم، تحقیقات و فناوری
ماده 10- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و عملکرد شرکت، تصویب صورتهای مالی و بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مرتبط با اهداف شرکت و مذکور در دستور جلسه با رعایت قوانین و مقررات مربوط تشکیل خواهد شد.
ماده 11- مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع فوق العاده با حضور چهار نفر از اعضاء به شرط حضور رئیس مجمع در هر دو مجمع رسمیت می یابد. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با حداقل سه رای موافق و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رای موافق اعضای مجمع معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی عادی و فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رئیس هیات مدیره به عمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 12(اصلاحی 1390/05/23)- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی عبارت است از:
1- بررسی و تصویب سیاستها و خط مشی کلی و برنامه عملیاتی شرکت و ابلاغ آن.
2- انتخاب و عزل اعضای هیات مدیره شرکت بر اساس پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.
3- انتخاب و عزل بازرس (حسابرس) اصلی و علی البدل قانونی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی و بودجه شرکت.
5- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها، سرمایه و نحوه تقسیم سود شرکت با رعایت مواد قانونی مربوط.
6- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی و تشکیلات شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7- پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران به هیات وزیران برای تصویب.
8- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به عضویت در مجامع داخلی و خارجی و انعقاد قراردادهای لازم و اخذ وام و اعتبار و سایر روشهای تامین منابع مالی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
9- اتخاذ تصمیم نسبت به تعیین داور و صلح و سازش در دعاوی خارجی، استرداد دعوی در محاکم قضایی و مجامع خارجی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10- بررسی و پیشنهاد وضع مقررات، دستورالعمل ها و آییننامه های لازم در مورد استفاده بهینه از امکانات و تاسیسات صنعت کاربرد پرتوها در زندگی به مراجع قانونی ذیربط.
11- تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و بازرسان.
12- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و مفاد این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی عادی قرار میگیرد.
ماده 13- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد آن به مراجع ذی ربط برای تصویب.
2- اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
3- اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ماده 14(اصلاحی 1392/04/09)- هئیت مدیره شرکت مرکب از هفت عضو اصلی خواهد بود که بر اساس پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر و تجربه در تخصصهای مرتبط برای مدت چهار سال با حکم رئیس مجمع عمومی انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت قانونی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان برای دوره های بعدی بلامانع است. رئیس هیات مدیره از بین اعضای هیات مدیره توسط رئیس مجمع منصوب خواهد شد. اعضای هیات مدیره شرکت با رعایت تبصره (3) ماده واحده قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل- مصوب 1373 - نباید هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری خارج از سازمان و موسسات و شرکتهای تابعه و وابسته داشته باشند.
ماده 15(اصلاحی 1390/05/23)- اعضای هیات مدیره یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب می کنند که با حکم رئیس مجمع منصوب میشوند. مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود.
هیات مدیره در هر موقع میتواند نایب رئیس هیات مدیره را از سمتهای مذکور خلع کند.
ماده 16- مجمع عمومی عادی میتواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند. در صورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت یکی از اعضای اصلی هیات مدیره غیرممکن شود و تا زمان انتخاب عضو اصلی، عضو علی البدل با تشخیص رئیس مجمع عمومی در جلسات هیات مدیره شرکت خواهد کرد.
ماده 17- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیات مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18- جلسات هیات مدیره در هر موقع بنا به دعوت رئیس هیات مدیره و حداقل هرماه یک بار و به طور منظم تشکیل میشود. دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
تبصره - اداره جلسات هیات مدیره شرکت با رئیس هیات مدیره و در غیاب وی با نایب رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 19(اصلاحی 1390/05/23)- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد. یک نسخه از مصوبات حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ تشکیل جلسه برای رئیس مجمع عمومی شرکت ارسال میشود.
ماده 20- هیات مدیره برای هرگونه اقدام و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا میباشد:
1- اجرای مصوبات مجمع عمومی
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی و برنامه های عملیاتی شرکت به مجمع عمومی عادی.
3- تهیه، تنظیم و پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی عادی.
4- بررسی و پیشنهاد شرح وظایف، تشکیلات تفصیلی و برنامه جذب نیروی انسانی شرکت به مجمع عمومی.
5- تعیین حدود اختیارات و حق الزحمه مدیرعامل.
6- بررسی و تصویب آییننامه های داخلی لازم برای اداره شرکت.
7- پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی بین المللی به مجمع عمومی، اقامه دعوا در دعاوی داخلی و خارجی، صلح و سازش در دعاوی داخلی، ارجاع امر به داوری و تعیین داور در دعاوی داخلی جهت احقاق حقوق شرکت از طریق مراجع ذیصلاح و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
8- اتخاذ تصمیم نسبت به سفارشات و قراردادهای خارجی شرکت.
9- پیشنهاد اخذ وام یا اعتبار از بانکها و موسسات اعتباری به مجمع عمومی.
10- رسیدگی و تایید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی.
11- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه، کاهش یا افزایش سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
12- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات، فعالیتها و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت. انجام این وظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت خللی وارد سازد.
13- طراحی، ارائه و اجرای برنامه آموزشی در جهت ارتقای تخصص و کارآمدی کارکنان شرکت.
14- بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد مسایلی که رئیس هیات مدیره شرکت مطرح مینماید مگر در مواردی که از وظایف مراجع صلاحیت دار دیگر باشد.
تبصره - هیات مدیره شرکت میتواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 21(اصلاحی 1390/05/23)- هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس شرکت و همچنین برای رئیس هیات مدیره شرکت مادرتخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران ارسال نماید.
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارایه صورتهای مالی استانداردهای لازم الاجرای حسابداری میباشد.
ماده 22(اصلاحی 1390/05/23)- مدیرعامل که سمت معاون سازمان انرژی اتمی ایران را خواهد داشت بالاترین مقام اداری و اجرایی شرکت بوده که با انتخاب هیات مدیره و با حکم رئیس مجمع برای مدت دو سال منصوب میشود و انتخاب و نصب مجدد او بلامانع است. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه نماینده شرکت بوده و مسئول اداره امور شرکت میباشد و از طرف شرکت حق امضا داشته و میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از اعضای هیات مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض کند. در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمیتواند در عین حال رئیس هیات مدیره باشد.
ماده 23- موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل است:
1- اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره.
2- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
3- اداره کلیه امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
4- تهیه، تنظیم و پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
5- تهیه، تنظیم و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره.
6- تهیه و تنظیم قراردادهای مربوط به ماده (7) اساسنامه بر اساس آییننامه های مالی و معاملاتی شرکت.
7- نمایندگی قانونی شرکت در برابر مراجع قضایی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی یا خارجی با حق انتخاب وکیل و توکیل به غیر.
8- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنان بر اساس قوانین و مقررات و آییننامه های مصوب.
9- نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و آییننامه های شرکت و اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
ماده 24(اصلاحی 1390/05/23)- اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی ورئیس هیات مدیره و یا نماینده منتخب هیات مدیره برسد. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد یاد شده به امضای ذیحساب یا مقام مجاز از طرف وی نیز خواهد رسید و مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
ماده 25- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل و اعضای هیات مدیره، اقدامات آنان تا تعیین مدیرعامل و اعضای هیات مدیره جدید نافذ و معتبر بوده و قوت اجرایی خواهد داشت.
ماده 26- شرکت دارای بازرس (حسابرس) اصلی خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده به وظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
تبصره 1- اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2- مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372 - انتخاب کرده باشد، میتواند بازرس علی البدل را نیز بر اساس همان قانون انتخاب کند تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد، حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی به وظایف خود عمل کند.
فصل چهارم - صورتهای مالی شرکت
ماده 27- سال مالی شرکت به استثنای سال اول تاسیس از اول فروردین ماه تا پایان اسفند همان سال میباشد.
ماده 28- صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
ماده 29- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی است.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 30- شرکت مکلف است ظرف شش ماه از تاریخ ابلاغ اساسنامه، آییننامه های مقرر در این اساسنامه را تهیه و با رعایت آییننامه تشکیل مجامع عمومی و شوراهای عالی شرکتهای دولتی، موضوع تصویبنامه شماره 29683/ت 28882ه- مورخ 26/ 6/ 1382 و تایید مجمع عمومی شرکت و پس از تصویب هیات وزیران به مرحله اجرا درآورد. تا موقعی که این آییننامه ها به تصویب نرسیده اند آییننامه های شرکت مادرتخصصی تولید و توسعه انرژی اتمی ایران مورد عمل خواهد بود.
ماده 31(اصلاحی 1400/02/05)- شرکت از نظر سیاستها، برنامه ها و فعالیتها تابع ضوابط و مقررات سازمان انرژی اتمی ایران است.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 21133/ 30/ 86 مورخ 19/ 2/ 1386 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
پرویز داودی
معاون اول رئیس جمهور