فصل اول - کلیات
ماده 1 - با اختیارات حاصل از قانون تبدیل بنگاه شیمیائی بشرکت سهامی شرکتی به نام بنگاه شیمیائی که در این اساسنامه شرکت نامیده میشودتشکیل میگردد.
ماده 2 - شرکت وابسته به وزارت کشاورزﻯ و منابع طبیعی بوده و مرکز آن در تهران است و میتواند شعب یا نمایندگیهائی براﻯ اجراﻯ عملیاتخود در نقاط دیگر کشور تاسیس نماید.
ماده 3 - نوع شرکت - شرکت سهامی و مدت آن نامحدود است.
ماده 4 - شرکت داراﻯ شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق اصول بازرگانی اداره میشود.
فصل دوم - وظائف و اختیارات
ماده 5 (اصلاحی 1399/08/05)- وظائف و اختیارات شرکت به شرح زیر میباشد:
4 - تحصیل نمایندگی از موسسات داخلی و خارجی در صورت ضرورت به منظور اجراﻯ وظائف مندرج در بندهاﻯ 1 و 2 و 3 این ماده.
5 - مشارکت و سرمایهگذارﻯ در شرکتهاﻯ ایرانی دیگر به منظور پیشرفت هدفهاﻯ شرکت.
6 - انجام هر گونه عملیات بازرگانی دیگرﻯ که براﻯ انجام منظورهای فوق ضرورﻯ باشد.
7 - تحصیل وام و اعتبار از بانکها و موسسات اعتبارﻯ داخلی با تصویب مجمع عمومی.
ماده 6 - شرکت میتواند قرارداد خرید خدمات با موسسات و سازمانهاﻯ خارجی را با تصویب مجمع عمومی و رعایت مقررات مربوط امضاءنماید.
ماده 7 - شرکت میتواند طبق ضوابطی که به تصویب مجمع عمومی میرسد انجام امورﻯ را که از طرف موسسات و سازمانهاﻯ دولتی وخصوصی ارجاع میگردد در مقابل اخذ حقالزحمه انجام دهد.
فصل سوم - سرمایه
ماده 8 - سرمایه شرکت مبلغ 560000000 ریال است که به پانصد و شصت سهم یک میلیون ریالی تقسیم و از محل دارائی بنگاه شیمیائی تامینمیشود. از تاریخ تصویب این اساسنامه کلیه اموال منقول و غیر منقول و مطالبات و وجوه نقدﻯ و ذخایر و تعهدات بنگاه شیمیائی سابق باین شرکت منتقلمیشود. شرکت مکلف است ظرف دو سال از تاریخ تصویب این اساسنامه دارائیهاﻯ بنگاه شیمیائی را که بشرکت منتقل شده بقیمت روز با نظر کارشناسانیکه از طرف مجمع عمومی تعیین میشوند ارزیابی کند. سرمایه شرکت بر اساس ارزیابی و محاسبه مجدد پس از تصویب مجمع عمومی تعیین خواهدشد.
ماده 9 - سرمایه شرکت متعلق به دولت میباشد و نمایندگی سهام دولت با مجمع عمومی است.
ماده 10 - شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی سرمایه خود را افزایش دهد.
ماده 11 - از سود ویژه شرکت تا موقعیکه کل اندوخته شرکت به 1/4سرمایه برسد همهساله 25% آن به عنوان اندوخته احتیاطی اختصاصداده خواهد شد و پس از آن اندوخته احتیاطی الزامی نیست.
فصل چهارم - ارکان شرکت
ماده 12 - شرکت دارای ارکان زیر است:
الف - مجمع عمومی.
ب - هیات مدیره و مدیر عامل.
ج - حسابرسی.
ماده 13 - مجمع عمومی مرکب است از وزیر کشاورزﻯ و منابع طبیعی و دو نفر از معاونین آنوزارت به انتخاب وزیر کشاورزﻯ و منابع طبیعی.
ماده 14 - جلسات مجمع عمومی به طور عادﻯ دو بار در تیر ماه و دیماه هر سال تشکیل میشود و تا اتخاذ تصمیم نهایی درباره دستور مجمعادامه خواهد داشت. ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت پس از استماع گزارش هیات مدیره و حسابرس در تیر ماه و بودجه و برنامه سال بعد در دیماه تصویب خواهد شد. هیات مدیره و حسابرس در جلسات مجمع عمومی حضور خواهند یافت.
ماده 15 - وظایف مجمع عمومی به شرح ذیل است:
الف - رسیدگی و اظهار نظر نسبت بگزارش عملیات سالانه و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان.
ب - تصویب خط مشی و برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت.
ج - انتخاب اعضاﻯ هیات مدیره و مدیر عامل و حسابرس.
د - تصویب آییننامههاﻯ مالی و معاملاتی و استخدامی با رعایت مقررات و همچنین سازمان شرکت.
ه - اتخاذ تصمیم نسبت بافزایش سرمایه.
و - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در دستور مجمع گذارده شده است.
ماده 16 - مجمع عمومی ممکن است به طور فوقالعاده براﻯ اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوع بدعوت مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و یاتقاضاﻯ کتبی حسابرس یا با تصمیم نماینده صاحب سهام با ذکر علت تشکیل شود دستور جلسه مجمع مزبور همان است که در دعوتنامه ذکر شدهاست.
ماده 17 - دعوتنامه مربوط بتشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و دستور جلسه و علت تشکیل مجمع باید لااقل ده روز قبل ازتشکیل آن کتباً از طرف مدیر عامل و رئیس هیات مدیره براﻯ نماینده صاحب سهام ارسال شود.
ماده 18 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علیالبدل خواهد بود. اعضاﻯ اصلی و علیالبدل هیات مدیره از طرفمجمع عمومی انتخاب میشوند.
ماده 19 - مدت تصدﻯ اعضاﻯ هیات مدیره سه سال خواهد بود و تا موقعی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی میمانند وانتخاب مجدد آنها بلامانع است.
ماده 20 - در صورت ضرورت تغییر هر یک از اعضاﻯ هیات مدیره قبل از خاتمه دوره تصدﻯ انتخاب جانشین آنان براﻯ بقیه مدت با مجمع عمومیاست.
ماده 21 - مجمع عمومی از بین اعضاﻯ هیات مدیره یکنفر را به عنوان مدیر عامل و رئیس هیات مدیره انتخاب مینماید.
ماده 22 - جلسات هیات مدیره با حضور مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و دو نفر اعضاﻯ اصلی هیات مدیره در محل شرکت تشکیل میشود وتصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء اتخاذ میگردد. هیات مدیره داراﻯ دفترﻯ خواهد بود که تمام تصمیمات متخذه هیات در آن ثبت و بامضاﻯ مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و اعضاء حاضر در جلسه میرسد.
تبصره - در صورت غیبت یکی از اعضاء اصلی هیات مدیره عضو علیالبدل بدعوت مدیر عامل و رئیس هیات مدیره وظایف محول را انجامخواهد داد.
ماده 23 - میزان حقوق و مزایاﻯ مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و اعضاﻯ هیات مدیره و حقالزحمه حسابرس از طرف مجمع عمومی تعیینمیگردد.
ماده 24 - در صورت فوت یا استعفاء هر یک از اعضاﻯ هیات مدیره جانشین وﻯ براﻯ بقیه مدت با تصویب مجمع عمومی تعیین خواهد شد.
ماده 25 - جلسات هیات مدیره لااقل ماهی یکبار بدعوت مدیر عامل و رئیس هیات مدیره تشکیل خواهد شد.
ماده 26 - اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و اجراﻯ تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی از وظایف هیات مدیرهاست.
ماده 27 - مسئولیت اداره امور شرکت اعم از فنی و مالی و معاملاتی و ادارﻯ با مدیر عامل و رئیس هیات مدیره است.
ماده 28 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره بر کلیه واحدهاﻯ تابعه شرکت ریاست داشته و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات و موسسات واشخاص و مراجع قضایی و ادارﻯ و حق انتخاب وکیل با توکیل غیر تا یکدرجه خواهد داشت و همچنین به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمععمومی میتواند دعاوﻯ را بداورﻯ با حق سازش ارجاع و داور اختصاصی تعیین و نسبت بداور مشترک تراضی کند.
ماده 29 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره میتواند قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از اعضاﻯ هیات مدیره و روساﻯ واحدهاﻯ شرکت بمسئولیت خود تفویض نماید.
ماده 30 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره بودجه سالانه و تشکیلات و ترازنامه و حساب سود و زیان و برنامه عملیات شرکت را با رعایت مقرراتمربوط تهیه و پس از تایید هیات مدیره براﻯ تصویب تسلیم مجمع عمومی مینماید.
ماده 31 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره آییننامه استخدامی و مالی و معاملاتی و همچنین سازمان شرکت را تنظیم و پس از تایید هیات مدیرهبراﻯ تصویب تسلیم مجمع عمومی مینماید.
ماده 32 - کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید بامضاﻯ مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و یکی از اعضاﻯ هیات مدیرهبرسد. مکاتبات ادارﻯ با امضاﻯ مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و یا کسانی که از طرف مدیر عامل و رئیس هیات مدیره حق امضا دارند صادرمیگردد.
ماده 33 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره موظف است یک نسخه از گزارش سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را پس از تایید هیئتمدیره حداقل بیست روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر براﻯ حسابرس شرکت ارسال دارد.
ماده 34 - شرکت داراﻯ یکنفر حسابرس خواهد بود که به پیشنهاد وزیر دارائی و تصویب مجمع عمومی براﻯ مدت یک سال انتخاب خواهد شدو تا زمانی که جانشین او انتخاب نشده است بوظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد حسابرس قبلی بلامانع است.
ماده 35 - وظایف حسابرس به قرار ذیل است:
الف - بررسی گزارش سالانه و رسیدگی بترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارش براﻯ مجمع عمومی و تسلیم رونوشت آن به هیئتمدیره.
ب - حسابرس حق مراجعه بکلیه دفاتر و پروندههاﻯ محاسباتی و اسناد خرج و پیمانهاﻯ شرکت را خواهد داشت.
ماده 36 - حسابرس حق مداخله در امور جارﻯ شرکت را نداشته و اقدامات او در اجراﻯ وظایف خود نباید مانع جریان کارهاﻯ شرکت گردد.
ماده 37 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه میپذیرد. مگر سال اول که شروع آن از تاریخاجراﻯ این اساسنامه و پایان آن در اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 38 - شرکت از نظر مقررات مالی و ادارﻯ تابع این اساسنامه و آییننامههاﻯ مربوط بوده و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیشبینینشده است طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط بشرکتهاﻯ دولتی عمل خواهد نمود.
اساسنامه فوق مشتمل بر سی و هشت ماده و یک تبصره به استناد قانون تبدیل بنگاه شیمیائی بشرکت سهامی پس از تصویب کمیسیونهاﻯ استخدام ودارائی و کشاورزﻯ و منابع طبیعی مجلس سنا در تاریخ روز چهارشنبه 51.12.2[1351] در جلسات 15 و 16 و 17 اسفند ماه یک هزار و سیصد و پنجاه و یک به ترتیب به تصویب کمیسیونهاﻯ امور استخدام و سازمانهاﻯ ادارﻯ - دارائی و کشاورزﻯ و منابع طبیعی مجلس شوراﻯ ملی رسیده است.
رئیس مجلس شوراﻯ ملی - عبدالله ریاضی