هیات وزیران در جلسه مورخ 1381/8/5 بنا به پیشنهاد شماره 13634/20/007 مورخ 1381/6/17 وزارت نیرو و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت سهامی مادرتخصصی مدیریت ساخت و تهیه کالای آب و برق (ساتکاب) را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه:
ماده 1- نام شرکت: شرکت سهامی مادرتخصصی مدیریت ساخت و تهیه کالای آب و برق (ساتکاب) که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده 2 - هدف از تشکیل شرکت ساماندهی و افزایش بهره وری و رقابت پذیری، مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتهای زیرمجموعه در زمینه های ساخت کالای آب و برق و پشتیبانیهای صنعتی، بازرگانی، آموزشی و خدماتی در فعالیتهای صنعت آب، برق و آب و فاضلاب و همچنین مدیریت سهام در شرکتهای زیرمجموعه میباشد.
ماده 3- مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت میتواند با رعایت قوانین و مقررات برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه شعب یا نمایندگیهایی در داخل یا خارج از کشور با تصویب مجمع عمومی تاسیس نماید.
ماده 4 - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره میشود. این شرکت و کلیه شرکتهای زیرمجموعه دارای استقلال مالی بوده و تابع مقررات اساسنامه خود میباشند.
ماده 5- مدت (شرکت) نامحدود است.
ماده 6 - سرمایه شرکت: سرمایه شرکت مبلغ هشت میلیارد و چهارصد و سی و هفت میلیون و سیصد و چهل هزار (8/437/340/000) ریال است که به هشتصد و چهل و سه هزار و هفتصد و سی و چهار (843734) سهم ده هزار (10/000) ریالی با نام، منقسم و کلیه سهام متعلق به دولت میباشد.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت:
ماده 7 - موارد زیر از وظایف شرکت میباشد:
1- ساماندهی، آماده سازی و واگذاری سهام دولتی شرکتهای زیرمجموعه قابل واگذاری در راستای گسترش نقش بخش خصوصی و تعاونی و توسعه رقابت در فعالیتهای پشتیبانی صنعت آب و برق و آب و فاضلاب.
2- انحلال، واگذاری، تجدید سازمان، جابه جایی، انتقال وظایف و نیروی انسانی شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات.
3- مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها برای تولید کالاهای مورد استفاده صنعت آب و برق و آب و فاضلاب، که به تشخیص وزارت نیرو، بخش خصوصی و تعاونی توان یا آمادگی انجام آن را ندارد.
4- پشتیبانی فعالیتهای تولیدی و صنعتی در صنعت آب، برق، آب و فاضلاب و ارایه خدمات پشتیبانی از قبیل خرید و تدارک کالا، و ارایه خدمات مالی، بیمه و بازرگانی و آموزشی از طریق شرکتهای زیرمجموعه.
5- مدیریت سهام و اداره شرکتهای زیرمجموعه و اعمال مدیریت صحیح و هدایت آنها برای افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات آنها.
6- مبادرت به هر گونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم - ارکان شرکت:
ماده 8 - ارکان شرکت به شرح زیر میباشد:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - بازرس (حسابرس)
الف - مجمع عمومی:
ماده 9 - مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل میشود:
الف - وزیر نیرو (رئیس مجمع عمومی)
ب - وزیر امور اقتصادی و دارایی
ج - رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
د - وزیر بازرگانی
ه- - وزیر صنایع و معادن
ماده 10 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1 - مجمع عمومی عادی
2 - مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، تصویب صورتهای مالی تلفیقی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 12 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با 3 رای و در مجمع فوقالعاده با 4 رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 13 (اصلاحی 1382/12/10)- وظایف مجمع عادی عبارت است از:
1 - بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
2 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، گزارش بازرس، صورتهای مالی، صورتهای مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت.
3 - انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت بر اساس پیشنهاد وزیر نیرو برای مدت 2 سال.
4 - انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
5 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 - تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف هیات مدیره و حق الزحمه بازرس (حسابرس).
7 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز شرکت و برنامه های جذب نیروی انسانی.
8 - اتخاذ تصمیم نسبت به تاسیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها.
9 - تصویب آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت.
10 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار میگیرد.
ماده 14 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
2 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و شرکتهای تابعه در چارچوب قانون
3 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و شرکتهای تابعه در چارچوب قانون.
ب - هیات مدیره:
ماده 15(اصلاحی 1402/10/10)- هیات مدیره شرکت مرکب از پنج عضو اصلی خواهد بود که به پیشنهاد وزیر نیرو و با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد واجد شرایط و یا مدیران کل حوزه ستادی وزارت نیرو که دارای شرایط اسلام، وثاقت، امانت، صاحب نظر و دارای شایستگی فنی، تخصصی و مدیریتی در تخصص های مرتبط با فعالیت شرکت میباشند، برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد این افراد برای دوره های بعد بلامانع است. حداقل سه نفر از اعضای هیات مدیره شرکت باید به صورت تمام وقت (موظف) در شرکت و یا حوزه ستادی وزارت نیرو (حسب مورد) اشتغال داشته باشند.
تبصره(اصلاحی 1402/10/10)- معاون برنامه ریزی و اقتصادی وزیر نیرو، رئیس هیات مدیره شرکت خواهد بود.
ماده 16 - مجمع عمومی عادی میتواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند، در صورت فوت یا استعفاﺀ یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت یک یا دو نفر از اعضای اصلی هیات مدیره غیر ممکن گردد، اعضای علی البدل با تشخیص ریاست مجمع عمومی جایگزین خواهند شد.
ماده 17 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاﺀ اتخاذ خواهد شد.
ماده 18- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
تبصره - اداره جلسات هیات مدیره شرکت با رئیس هیات مدیره و در غیاب رئیس هیات مدیره، با نایب رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده 19 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره با درج نظر مخالفین در آن ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 20- اعضای هیات مدیره شرکت و هیات مدیره شرکتهای زیر مجموعه حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیر موظف) در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنان را ندارند.
ماده 21- وظایف هیات مدیره: هیات مدیره برای هر گونه اقدام به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره بویژه اختیارات زیر را دارا میباشد:
1- پیشنهاد خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت (متضمن اهداف و برنامه ها) به مجمع عمومی عادی.
2- رسیدگی و تائید گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
3- تعیین اعضای هیات مدیره شرکتهای زیرمجموعه.
4- تعیین بازرس (حسابرس) شرکتهای تابعه.
5- تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی.
6- طراحی و ارایه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیرمجموعه.
7- بررسی و اتخاذ تصمیم در خصوص سهام قابل فروش شرکتهای زیر مجموعه شرکت طبق قوانین و مقررات.
8- آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش.
9- اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه زمان بندی فروش شرکتهای قابل واگذاری، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل آخرین صورتهای مالی مورد تائید مراجع ذی صلاح قانونی و درصد سهام هر یک از سهامداران و سایر اطلاعات مربوط در این زمینه، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایر مستندات و مدارک مرتبط با تعیین قیمتهای پایه به سازمان خصوصی سازی حسب مورد در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
10- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت.
11- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و فعالیتهای مالی و معاملاتی و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکتهای زیرمجموعه.
12- تصویب سیاستها و خط مشی های شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
13(اصلاحی 1382/12/10)- پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابعه به هیات وزیران برای تصویب.
14- تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیرمجموعه.
15- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و بودجه سالانه شرکتهای تابعه.
16- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابعه در چارچوب قانون.
17- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکتهای تابعه و برنامه جذب نیروهای انسانی شرکتهای تابعه.
تبصره - اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه با پیشنهاد مدیر عامل شرکت و تایید هیات مدیره و با حکم رئیس هیات مدیره شرکت منصوب میشوند.
ماده 22- هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس شرکت ارسال نماید.
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورتهای مالی تلفیقی، استانداردهای لازم الاجرای حسابداری میباشد.
ماده 23- هیات مدیره به مسئولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 24- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و پس از تنفیذ وزیر نیرو منصوب میشود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت میباشد. مدیرعامل میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 25- وظایف مدیرعامل موارد زیر میباشد:
1- اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره.
2- تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و ارائه آن به هیات مدیره.
3- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
4- اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
5- پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
6- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره.
7- اعطای وکالت نامه لازم برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده 26(اصلاحی 1382/12/10)- اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهد آور شرکت باید به امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره برسدکلیه چکها علاوه بر امضای افراد یادشده به امضای ذیحساب یا نماینده وی نیز خواهد رسید. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده 27- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل میتواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 28- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج - بازرس (حسابرس)
ماده 29- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1- اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره2(اصلاحی 1382/12/10)- مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372 - انتخاب کرده باشد میتواند بازرس علی البدل را نیز بر اساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم - ترازنامه و حساب سود و زیان:
ماده 30- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 31- صورتهای مالی باید در موعد مقرر در اختیار بازرس قرار داده شود.
فصل پنجم : سایر مقررات:
ماده 32- منظور از شرکت زیرمجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت ساتکاب باشد و شرکت زیرمجموعه ای که بیش از پنجاه درصد (50%) سهام آن متعلق به شرکت ساتکاب باشد، شرکت تابعه نامیده میشود.
ماده 33- نسبت به مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره1676/30/81 مورخ 1381/7/23 شورای محترم نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف - معاون اول رئیس جمهور