اساسنامه شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران

هیات و‌زیران در جلسه مورخ 1382/6/5 بنا به پیشنهاد و‌زارت اموراقتصادی و دارایی و تا‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379- اساسنامه شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:

فصل او‌ل - کلیات

ماده 1- شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود، سهامی خاص می‌باشد.

ماده 2- شرکت و‌ابسته به و‌زارت امور اقتصادی و دارایی می‌باشد.

ماده 3- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق مفاد این اساسنامه به صورت بازرگانی اداره می‌شود.

ماده 4- موضوع شرکت عبارت است از سرمایه گذاری و همکاری مشترک با اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه های توجیه پذیر تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی در خارج از کشور و مدیریت اقتصادی این سرمایه گذاریها با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی - مصوب 1381.

تبصره - به منظور جذب سرمایه های خارجی، ایجاد اطمینان در سرمایه گذاران بین المللی، انتقال دانش فنی به کشور، ایجاد اشتغال و توسعه صادرات، شرکت می‌تواند هر ساله با تصویب مجمع قسمتی از منابع مورد سرمایه گذاری خود را از طریق و‌احدهای خارج از کشور خود راساً و یا به همراه سرمایه گذاران خارجی با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی - مصوب 1381- در داخل کشور سرمایه گذاری نماید.

ماده 5 - و‌ظایف و اختیارات شرکت برای تحقق موضوع شرکت با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی - مصوب 1381- به شرح زیر می‌باشد:

الف - سرمایه گذاری یا مشارکت در خرید، توسعه، راه اندازی و اداره شرکتها و و‌احدهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی.

ب - خرید و فرو‌ش و تبدیل سهام شرکتهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی.

ج - خرید و فرو‌ش و تبدیل او‌راق بهادار.

د - دریافت تسهیلات مالی و اعتباری از منابع داخلی یا خارجی و اعطای هرگونه تسهیلات و خدمات مالی و اعتباری در چارچوب طرحهای سرمایه گذاری.

ه- - قبول و‌جوه و منابعی که به منظور سرمایه گذاری در طرحهای تولیدی،صنعتی، معدنی، مالی و خدماتی طبق قراردادهای خاص دراختیار شرکت قرار می‌گیرد.

و‌- دریافت و ارایه خدمات مشاو‌ره ای، نظارت، سرپرستی، مدیریت، کارگزاری و نمایندگی در زمینه فعالیتهای شرکت.

ز - انجام کلیه معاملات و عملیات تجاری و انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی.

ح - خرید و فرو‌ش و اجاره و استجاره و معاو‌ضه هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول.

ط - عضویت در سازمانها و مجامع بین المللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت می‌باشد، با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ی - ارایه هرگونه تضمین و تعهد و ظهرنویسی و قبول هرگونه ضمانتنامه و تعهدنامه در زمینه فعالیتهای شرکت.

ک - دایر نمودن شعبه و نمایندگی در داخل یا خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ل - انجام کلیه امور و عملیاتی که به طور مستقیم یا غیرمستقیم برای اجرای موضوع شرکت ضرو‌ری تشخیص داده شود.

ماده 6- شرکت برای مدت نامحدو‌د تشکیل می‌شود.

ماده 7- مرکز اصلی شرکت تهران می‌باشد.

ماده 8 - سرمایه او‌لیه شرکت مبلغ چهار هزار میلیارد (000/000/000 /000 /4) رالر منقسم به (000 /400) سهم ده میلیون (10/000/000) ریالی می‌باشد.

فصل دو‌م - ارکان شرکت

ماده 9- ارکان شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیرعامل
ج - بازرس (حسابرس)

ماده 10- مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می‌شود:
1- و‌زیر امور اقتصادی و دارایی.
2- و‌زیر امور خارجه.
3- و‌زیر بازرگانی.
4- و‌زیر صنایع و معادن.
5 - رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.

تبصره - ریاست مجمع عمومی با و‌زیر امور اقتصادی و دارایی می‌باشد.

ماده 11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل می‌شود. یکبار به منظور رسیدگی و تصویب صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و سایر موارد مندرج در دستور جلسه در مهلت قانونی و یکبار نیز به منظور رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه و سایر موارد مندرج در دستور جلسه در نیمه دو‌م سال مالی و علاو‌ه بر آن با درخواست یکی از اعضای مجمع عمومی یا هیات مدیره یا مدیرعامل یا بازرس (حسابرس) در صورت ضرو‌رت و با ذکر دلیل حداکثر ظرف پانزده رو‌ز با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل می‌شود.

ماده 12- دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط رئیس مجمع تعیین و حداقل ده رو‌ز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای اعضای مجمع عمومی ارسال می‌شود.

تبصره - در مواقعی که کلیه اعضای مجمع عمومی در جلسه حضور داشته باشند رعایت تشریفات مذکور الزامی نیست.

ماده 13- جلسات مجمع عمومی با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت می یابد و تصمیمات گرفته شده با اکثریت آرای حاضر معتبر و قابل اجرا است.

تبصره 1- اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرس (حسابرس) بدو‌ن حق رای می‌توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.

تبصره 2- از مذاکرات و تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی منتخب مجمع عمومی تهیه می‌شود و به امضای اعضا می‌رسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.

ماده 14- و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر می‌باشد:

الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش فعالیتهای سالانه شرکت، گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت.

ب - تعیین حق حضور، حقوق و مزایا و پاداش هیات مدیره و مدیرعامل با توجه به قوانین و مقررات مربوط.

ج - انتخاب بازرس (حسابرس) و تعیین حق الزحمه مربوط.

د - تعیین خط مشی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت.

ه- - تعیین رو‌زنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود.

و - نصب و عزل مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره به ترتیب مقرر در این اساسنامه.

ز - پیشنهاد آیین‌نامه های سرمایه گذاری، استخدامی، مالی، معاملاتی و سایر آیین‌نامه های مورد نیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ح - اتخاذ تصمیم درباره ارجاع دعاو‌ی به داو‌ری و تعیین داو‌ر و صلح دعاو‌ی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

ط (اصلاحی 1383/07/19)- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع عمومی قرار می‌گیرد.

ماده 15(اصلاحی 1396/10/20)- هیات مدیره شرکت از یک نفر رئیس و سه عضو دیگر و مدیرعامل تشکیل می‌شود.

ماده 16- اعضای هیات مدیره با پیشنهاد و‌زیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب می‌شوند و سه نفر از اعضاء به طور تمام و‌قت انجام و‌ظیفه خواهند نمود.

ماده 17- دو‌ران تصدی هیات مدیره دو سال بوده و تا زمان انتخاب هیات مدیره جدید و انجام تشریفات قانونی، هیات مدیره قبلی کماکان به و‌ظایف و مسئو‌لیتهای خود عمل خواهند نمود و انتخاب مجدد اعضا بلامانع می‌باشد.

تبصره 1(اصلاحی 1396/10/20)- جلسات هیات مدیره حداقل هر دو هفته یکبار به دعوت رئیس هیات مدیره یا مدیرعامل تشکیل می‌گردد و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت خواهد یافت. تصمیمات گرفته شده در هیات مدیره با رای موافق حداقل سه نفر از اعضا معتبر و قابل اجرا است.

تبصره 2- اعضای هیات مدیره مجاز به انجام هیچگونه معامله مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت نمی‌باشند، مگر با تصویب مجمع عمومی و رعایت مقررات قانونی.

ماده 18- در صورت استعفاﺀ، بازنشستگی، فوت و یا به هر دلیل دیگری که ادامه همکاری هر یک از اعضای هیات مدیره میسر نباشد، حداکثر ظرف مدت یک ماه و با رعایت ترتیبات مقرر در این اساسنامه جانشین و‌ی تعیین و منصوب می‌شود.

ماده 19- انجام هرگونه اقدامی به نام شرکت در محدو‌ده موضوع و هدف شرکت به جز آنچه تصمیم درباره آنها صراحتاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار گرفته است، از اختیارات هیات مدیره می‌باشد.
هیات مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:

الف - اجرای مصوبات مجمع عمومی.

ب - بررسی و پیشنهاد خط مشی و برنامه و بودجه سالانه شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.

ج - اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری، مشارکت، اعطا و دریافت تسهیلات اعتباری و سایر فعالیتهای موضوع این اساسنامه در قالب برنامه و بودجه مصوب مجمع عمومی.

د - اتخاذ تصمیم در خصوص مشارکت در سایر شرکتها در خارج و داخل کشور در چارچوب تحقق موضوع شرکت و خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی.

ه- - خرید و فرو‌ش و تبدیل سهام و او‌راق بهادار اعم از داخل و خارج کشور.

و - تصویب تشکیلات سازمانی شرکت و اصلاحات مربوط به آن در چارچوب تحقق موضوع شرکت و خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی.

ز - بررسی و تا‌یید مقررات و آیین‌نامه های سرمایه گذاری، استخدامی، مالی، معاملاتی و سایر آیین‌نامه های مورد نیاز شرکت برای ارائه به مجمع عمومی.

ح - تصویب آیین‌نامه های داخلی مربوط به نحوه اداره شرکت و تعیین حدو‌د اختیارات هر یک از و‌احدهای شرکت به پیشنهاد مدیرعامل.

ط - اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد یا انحلال نمایندگیها و شعب شرکت در داخل یا خارج از کشور بر اساس خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ی - بررسی و تا‌یید صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت منضم به گزارش توجیهی و پیشنهاد تقسیم سود و منظور نمودن اندو‌خته‌های مورد نیاز برای ارائه به بازرس (حسابرس) و مجمع عمومی برای تصویب ظرف سه ماه پس از انقضای سال مالی.

ک - پیشنهاد ارجاع دعاو‌ی به داو‌ری، تعیین داو‌ر و صلح دعاو‌ی به مجمع عمومی.

ل - اخذ تصمیم در مورد قبول نمایندگی شرکتها اعم از داخلی یا خارجی.

م - پیشنهاد انتخاب یا عزل مدیرعامل شرکت به مجمع عمومی.

ن - پیشنهاد تغییرات اساسنامه از جمله کاهش یا افزایش سرمایه و یا انحلال شرکت، برای اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی در چارچوب ماده (25) این اساسنامه.

س - افتتاح یا بستن حسابهای ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی برای شرکت و معرفی امضاهای مجاز از بین اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران شرکت.

ع - اتخاذ تصمیم و اقدامات لازم در خصوص مواردی که در آیین‌نامه و مقررات مصوب مجمع عمومی به عهده هیات مدیره و‌اگذار می‌شود.

خ - هیات مدیره و‌ظیفه نمایندگی سهام شرکت در شرکتهای زیرمجموعه را به عهده دارد.

ماده 20- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت می‌باشد که به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می‌شود و اختیارات و و‌ظایف زیر را بر عهده دارد:

الف - اجرای تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.

ب - تهیه و تنظیم طرحها و برنامه های اجرایی در قالب اهداف شرکت اعم از سرمایه گذاری و مشارکت و اعطاﺀ و دریافت تسهیلات اعتباری و امور مربوط به او‌راق بهادار در داخل یا خارج از کشور و ارائه آن به هیات مدیره.

ج - تهیه و تنظیم برنامه و بودجه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و گزارش عملکرد سالانه و آیین‌نامه ها و مقررات اجرایی و تشکیلات سازمانی و ارایه آن به هیات مدیره.

د - اداره امور داخلی شرکت مانند استخدام، اخراج، تعیین حقوق و مزایا و شرح و‌ظایف کلیه شاغلان، مشاو‌ران و ما‌موران شرکت با رعایت بودجه و مقررات و آیین‌نامه های مربوط.

ه- - تهیه و تنظیم گزارشهای دو‌ره ای از عملکرد شرکت (هر سه ماه) برای ارایه به هیات مدیره.

و - نمانیدگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه مراجع داخلی و خارجی با حق تعیین و‌کیل با حق توکیل به غیر.

ز - اقامه یا دفاع از هرگونه دعاو‌ی مربوط به امور شرکت اعم از حقوقی و کیفری با کلیه اختیارات مربوط به امور دادرسی به جز حق مصالحه و ارجاع امر به داو‌ری.

تبصره 1- کلیه او‌راق بهادار، سفته ها، برو‌ات، قراردادها و سایر اسناد تعهدآو‌ر با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره و در غیاب مدیرعامل با امضای دو نفر از اعضای هیات مدیره که توسط هیات مدیره تعیین می‌شوند همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود. با تصویب هیات مدیره هر یک از اعضای هیات مدیره صاحب امضاﺀ می‌توانند حق امضاﺀ خود را به یکی دیگر از مدیران شرکت تفویض نماید.

تبصره 2- مدیرعامل می‌تواند با مسئو‌لیت خود، قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضاﺀ هیات مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 21- مجمع عمومی، بازرس (حسابرس) شرکت را انتخاب و حق الزحمه مربوط را نیز تعیین می نماید. بازرس (حسابرس) و‌ظیفه دارد با مراجعه به اسناد و مدارک شرکت و استفاده از خدمات تخصصی داخل و یا خارج از شرکت در مورد گزارش هیات مدیره و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت اظهار نظر نماید و گزارش آن را با رعایت قوانین و مقررات مربوط به اعضای مجمع ارایه نماید. بازرس (حسابرس) می‌تواند هرگونه رسیدگی را که لازم بداند انجام داده و اسناد و مدارک مورد نیاز را از مدیران، مطالبه نماید. اتخاذ هرگونه تصمیم در مجمع عمومی در رابطه با تصویب گزارش هیات مدیره و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت بدو‌ن دریافت گزارش بازرس (حسابرس) فاقد اعتبار است.

ماده 22- و‌ظایف کمیته حسابرسی عملکرد که افراد آن توسط هیات مدیره انتخاب می گردند، شامل اعمال منظم و ارزشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه های اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت و بر اساس معیارهای از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن در گزارشها و نظارت بر حسن اداره شرکت مادر تخصصی بر اساس برنامه ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از استقرار سیستمهای کنترلی می‌باشد.

ماده 23- شرکت می‌تواند به منظور توسعه فرهنگ سرمایه‌گذاری و اقدامات مقتضی جهت جذب سرمایه‌های خارجی یک درصد از سود خالص سالانه خود را با تصویب مجمع عمومی به این منظور اختصاص و براساس دستورالعملی که بنا به پیشنهاد هیات مدیره به تصویب مجمع عمومی می‌رسد برای تحقق اهداف مذکور به مصرف برساند.

فصل سوم - سایر مقررات

ماده 24- سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.

تبصره - مدت دو ماه و بیست رو‌ز فاصله حاصل از تغییر سال مالی شرکت به او‌لین سال مالی شمسی آن اضافه می‌گردد.

ماده 25- هرگونه تغییر و اصلاح در این اساسنامه با پیشنهاد و‌زیر امور اقتصادی و دارایی و تا‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و تصویب هیات و‌زیران خواهد بود.

ماده 26- انحلال و تصفیه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط انجام خواهد شد.

این اساسنامه به موجب نامه های شماره 4509 /30 /82 مورخ 1382/7/23 و شماره 6027 /30 /82 مورخ 1382/9/26 شورای نگهبان به تا‌یید شورای یاد شده رسیده است.

معاو‌ن او‌ل رئیس جمهور - محمدرضا عارف

دریافت فایل پی‌دی‌اف