هیات وزیران در جلسه 1403/04/24 به پیشنهاد شماره 1401347/10/32 مورخ 1403/02/26 دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی و به استناد تبصره (1) بند (2) ماده واحده قانون ایجاد هفت منطقه آزاد تجاری - صنعتی و ایجاد سیزده منطقه ویژه اقتصادی مصوب 1400 و بند (ب) ماده (4) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1372، اساسنامه سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی مازندران را به شرح زیر تصویب کرد:
ماده 1- در این اساسنامه، اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می روند:
الف - منطقه: منطقه آزاد تجاری - صنعتی مازندران.
ب - سازمان: سازمان منطقه.
پ - دبیرخانه: دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی.
ت - تلفیقی: صورت های مالی تلفیقی سازمان و شرکت های تابع و وابسته.
ث - قانون چگونگی اداره مناطق آزاد: قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1372 و اصلاحات بعدی آن.
ماده 2- مرکز اصلی سازمان در داخل محدوده منطقه است.
ماده 3- سازمان برای مدت نامحدود تشکیل میشود.
ماده 4- سرمایه سازمان، مبلغ یکصد میلیارد (100/000/000/000) ریال است که از محل آورده های نقدی و غیرنقدی (زمین و تاسیسات) سازمان تقویم میشود. تمام سرمایه سازمان متعلق به دولت بوده و منقسم به یکصد هزار (100/000) سهم یک میلیون (1/000/000) ریالی است.
ماده 5- اهداف سازمان شامل جذب و توسعه سرمایه گذاری، تسهیل تولید و تجارت، اشتغال زایی، افزایش صادرات غیرنفتی، توسعه زیرساخت های منطقه، ارتقای متوازن اندازه تجارت خارجی، جذب و توسعه فناوری های نوین، تنوع بخشیدن به روش های تامین منابع مالی مورد نیاز توسعه منطقه با تاکید از خارج و اهداف مصرح در ماده (1) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد است.
تبصره - تحقق اهداف منطقه در چهارچوب طرح جامع مبتنی بر گرایش مطالعه شده است.
ماده 6- ارکان سازمان به شرح زیر است:
الف - مجمع عمومی.
ب - هیات مدیره.
پ - مدیرعامل و رئیس هیات مدیره.
ت - بازرس یا بازرسان قانونی.
ماده 7- هیات وزیران نماینده صاحب سهام در مجامع عمومی است که به موجب تصویب نامه شماره 160651/ت59959ه- مورخ 1401/09/02 اختیارات خود را به وزرای عضو شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی به ریاست رئیس جمهور تفویض نموده است.
ماده 8- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
الف - تصمیم گیری در خصوص تاسیس و یا انحلال شرکت های تابع با رعایت قوانین مربوط.
ب - تصویب، اصلاح و تغییر اساسنامه سازمان و شرکت های تابع با رعایت اصل (85) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و قوانین و مقررات مربوط و ارائه آن به هیات وزیران جهت تصویب نهایی.
پ - اعمال نظارت عالیه بر فعالیت های سازمان.
ت - تصویب منابع و مصارف سرمایه ای میان مدت سازمان (سه ساله) و روزآمدسازی سالانه آن.
ث - تصویب برنامه و بودجه سازمان و تلفیقی سالانه (در چهارچوب منابع و مصارف سرمایه ای سازمان) و طرح های جدید سرمایه گذاری سازمان جهت طی مراحل قانونی.
ج - تصویب صورت های مالی سازمان و تلفیقی و عملکرد سازمان.
چ - تصویب آییننامه های سازمان با رعایت قوانین مربوط.
ح - تصویب مقررات امنیتی و انتظامی منطقه با تایید فرماندهی کل قوا.
خ - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه جهت طی مراحل قانونی تصویب در هیات وزیران.
د - نصب و عزل اعضای هیات مدیره.
ذ - انتخاب بازرس و یا بازرسان و تعیین حق الزحمه آنها.
ر - تعیین خط مشی عمومی سازمان.
ز - تعیین حقوق، مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره و مدیرعامل بر اساس دستورالعملی که به پیشنهاد دبیرخانه با رعایت قوانین مربوط و ماده (19) آییننامه داخلی هیات دولت به تصویب وزرای عضو شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی میرسد.
ژ - پیشنهاد میزان و نحوه اخذ عوارض در محدوده منطقه با رعایت قانون چگونگی اداره مناطق آزاد و قوانین و مقررات مربوط جهت طی مراحل قانونی.
س - اتخاذ تصمیم درباره واریز تمام یا قسمتی از سود سالیانه سهم سهامداران به حساب اندوخته های سازمان.
ش - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط در صلاحیت مجمع عمومی است.
ماده 9- مجمع عمومی سازمان حداقل سالی یک بار برای بررسی عملکرد سازمان از منظر شاخص های عمومی، تخصصی، عملکرد برنامه و بودجه و صورت های مالی تا پایان تیرماه هر سال و حداقل یکبار برای رسیدگی و تصویب برنامه و بودجه سال بعد و طرح های جدید سرمایه گذاری، حداکثر تا پایان آذرماه همان سال تشکیل میشود.
ماده 10- دعوت برای تشکیل مجمع عمومی سازمان در هر موقع با موافقت رئیس جمهور به عمل میآید.
ماده 11- محل تشکیل، چگونگی رسمیت یافتن جلسات و نحوه تصویب موضوعات دستور جلسه مجامع عمومی بر اساس آییننامه داخلی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی خواهد بود.
ماده 12- سازمان توسط هیات مدیرهای متشکل از سه یا پنج نفر از میان افراد واجد شرایط اسلام، تخصص، وثاقت و امانت به تشخیص مجمع عمومی اداره میگردد. اعضای هیات مدیره توسط مجمع عمومی انتخاب میشوند. عزل اعضای هیات مدیره با همان مرجع انتخاب کننده است.
تبصره - اعضای هیات مدیره برای مدت سه سال انتخاب میشوند. انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تا زمانی که اعضای هیات مدیره جدید انتخاب نشده اند، هیات مدیره سابق به کار خود ادامه خواهد داد.
ماده 13- جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یک بار و بنا به دعوت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل سازمان تشکیل میگردد و در صورت غیبت بیش از سه جلسه متوالی و یا پنج جلسه غیرمتوالی در یک سال، مدیرعامل موظف به اعلام موضوع به مجمع عمومی به منظور لغو عضویت فرد مذکور است.
تبصره - هر یک از اعضای هیات مدیره اختیار دارند حسب مورد موضوعات پیشنهادی خود را جهت طرح در جلسه هیات مدیره ارائه نمایند.
ماده 14- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر در جلسه معتبر و لازم الاجرا است.
ماده 15- برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای کلیه اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هیات مدیره نام اعضای هیات مدیره حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ درج میشود. نظر هر یک از اعضای هیات مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد، در صورت جلسه قید میشود.
ماده 16- هیات مدیره در چهارچوب قانون چگونگی اداره مناطق آزاد و مقررات مربوط برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه، دارای اختیارات و وظایف زیر است:
الف - تعیین روش های اجرایی انعقاد هرگونه قرارداد و مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی بر اساس قوانین و مقررات مربوط.
ب - ارائه پیشنهاد تاسیس دفتر نمایندگی در محل های لازم در داخل کشور به مجمع عمومی با رعایت قوانین مربوط.
پ - اتخاذ تصمیم در خصوص اجرای ماده (24) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد مطابق با آییننامه اجرایی مصوب مجمع عمومی و دستورالعمل های ابلاغی مربوط.
ت - اخذ تصمیم نسبت به خرید، فروش، اجاره، پیمانکاری و تسهیل در امور تجاری، تولیدی، صادرات و واردات منطقه در چهارچوب قانون چگونگی اداره مناطق آزاد و قوانین و مقررات مربوط.
ث - تهیه و پیشنهاد برنامه و بودجه سالانه سازمان و تلفیقی به مجمع عمومی جهت تصویب.
ج - ارائه گزارش عملکرد سازمان مشتمل بر برنامه و بودجه، صورت های مالی سازمان و شرکت های تابع به مجمع عمومی جهت تصویب.
چ - تهیه و تدوین آییننامه های داخلی و ارائه آن به مجمع عمومی جهت تصویب.
ح - ارائه پیشنهاد تشکیل و یا انحلال شرکت های تابع وفق ماده (7) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد جهت تصویب به مجمع عمومی با رعایت سایر قوانین و مقررات مربوط.
خ - موافقت با اعطا و قبول ضمانت و ظهرنویسی و تضمین های تجاری و رهن و وثیقه اموال منقول و غیرمنقول در چهارچوب قوانین و آییننامه های مربوط.
د - ارائه تمام اطلاعات درخواستی که دبیرخانه جهت ارائه عملکرد سازمان به مجمع عمومی لازم دارد، در مهلت تعیین شده به دبیرخانه.
ذ - اتخاذ هرگونه تصمیم نسبت به انجام امور مالی و معاملاتی سازمان در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.
ر - اجرای تصمیمات و سیاست های مصوب مجمع عمومی به منظور ایجاد وحدت رویه ابلاغی توسط دبیرخانه.
ز - درخواست تهیه گزارش مدیریت مالی حسب مورد در طول سال مالی از بازرس قانونی جهت ارائه به مجمع عمومی.
ژ - ارائه گزارش هیات مدیره و صورت های مالی حسابرسی شده به مجمع عمومی حداقل (15) روز قبل از برگزاری جلسه مجمع.
س - هیات مدیره میتواند بعضی از اختیارات خود را به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل کتباً تفویض نماید.
ماده 17- مدیرعامل سازمان که ریاست هیات مدیره را به عهده دارد به موجب حکم رئیس جمهور و از میان اعضای هیات مدیره منصوب میشود و بالاترین مقام اجرایی سازمان است. دوره تصدی مدیرعامل سه سال است و انتخاب مجدد وی بلامانع است. در هر حال دوره مدیریت مدیرعامل از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.
ماده 18- رئیس هیات مدیره و مدیرعامل به عنوان بالاترین مقام اجرایی مسئولیت اداره امور سازمان و منطقه و اجرای مصوبات مجامع و هیات مدیره را عهده دار است. حدود اختیارات مدیرعامل، کلیه امور سازمان در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط به غیر از آنچه منحصراً در اختیارات مجامع و هیات مدیره ذکر شده، میباشد و نمایندگی سازمان را در مقابل اشخاص ثالث دارد. اهم وظایف و اختیارات وی در چهارچوب قانون چگونگی اداره مناطق آزاد به شرح زیر است:
الف - انجام مکاتبات اداری سازمان با امضای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یا اشخاص واجد شرایط مقرر در ماده (12) این اساسنامه که از طرف وی طبق قوانین و مقررات حق امضا دارند.
ب - عزل و نصب کارکنان سازمان با رعایت قوانین و مقررات.
پ - برقراری حقوق و دستمزد و تعیین سایر پرداخت ها، ارتقا و اعطای پاداش و اضافه حقوق کارکنان و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی و رفاهی کارکنان طبق قوانین و مقررات مربوط.
ت - دریافت مطالبات و پرداخت بدهی ها و افتتاح حساب ریالی و ارزی در بانک های داخلی و خارجی طبق قوانین و مقررات مربوط.
ث - صدور مجوز برای انجام هر نوع فعالیت اقتصادی مجاز در محدوده منطقه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ج - صدور روادید برای اتباع خارجی به موجب قوانین و مقررات مربوط.
چ - تعیین متصدی برای انواع مشاغلی که در محدوده منطقه متصدی مستقیم ندارد.
ح - اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری و اداری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی با رعایت منفعت عمومی و دولت اعم از حق پژوهش، فرجام، تعیین کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور، مصالحه، با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بین المللی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق تعیین وکیل یا وکالت در توکیل و طرح دعوی خسارت و دعوی متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث، ورود در دعوی به عنوان ثالث، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطای مهلت برای محکوم به در دادگاه ها، دیوان عدالت اداری، ادارات و دوایر ثبت اسناد و سایر مراجع شبه قضایی. وکیل باید از میان افراد موثق و امین انتخاب شود.
تبصره 1- رئیس هیات مدیره و مدیرعامل میتواند برخی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره و یا کارکنان سازمان به تشخیص و مسئولیت خود که واجد شرایط مقرر برای اعضای هیات مدیره هستند کتباً تفویض نماید.
تبصره 2- رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مسئول حسن اجرای کلیه قوانین و مقررات منطقه و حفظ حقوق، منافع و اموال سازمان است.
تبصره 3- رئیس هیات مدیره و مدیرعامل موظف است به صورت مستمر یک نسخه از صورت جلسات هیات مدیره را به دبیرخانه ارسال نماید.
ماده 19- مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل را از میان اشخاص حقوقی یا حقیقی ذیصلاح که واجد شرایط مقرر برای اعضای هیات مدیره هستند، برای مدت یک سال انتخاب می نماید. انتخاب مجدد آنان به این سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، بازرس سابق به خدمت خود ادامه خواهد داد. در صورت فوت و یا استعفا و یا برکناری از خدمت بازرس اصلی، بازرس علی البدل وظایف وی را عهده دار خواهد شد. در صورت انتخاب شخص حقوقی به عنوان بازرس، نماینده شخص حقوقی میبایست واجد شرایط مندرج در ماده (12) این اساسنامه باشد.
ماده 20- بازرس قانونی میتواند هرگونه رسیدگی و بازرسی را در حدود اختیارات قانونی و وظایف محوله انجام داده و به کلیه دفاتر، پرونده ها و قراردادهای سازمان مراجعه نموده و اسناد و مدارک مربوط به سازمان را مورد رسیدگی قرار دهد. اهم وظایف و اختیارات بازرس به شرح زیر است:
الف - تطبیق عملیات سازمان و تلفیقی با بودجه مصوب.
ب - رسیدگی به صورت های مالی سازمان و تلفیقی و تصدیق و مطابقت آنها با دفاتر سازمان و تهیه گزارش و اظهارنظر در مورد عملیات سازمان و تلفیقی برای تقدیم به مجمع عمومی.
گزارش مزبور حداقل (20) روز قبل از جلسه مجمع عمومی به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تسلیم میشود.
پ - اظهارنظر در مورد صحت و سقم گزارش هیات مدیره به مجمع عمومی.
تبصره - اجرای وظایف بازرس که طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده اند نباید به هیچ وجه مانع جریان عادی کار سازمان گردد.
ماده 21- سال مالی سازمان از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می یابد. کلیه دفاتر سازمان به تاریخ روز آخر سال مالی بسته میشود. صورت های مالی سازمان و تلفیقی و گزارش هیات مدیره باید تا (40) روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرس قانونی گذاشته شود.
ماده 22- کلیه اسناد و اوراق تعهدآور سازمان همچنین کلیه چک ها، بروات و سفته ها همواره با امضای متفق رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و یا مقام مجاز قانونی از طرف وی و یک نفر به انتخاب هیات مدیره از میان اعضای هیات مدیره یا کارکنان سازمان با لحاظ شرایط مندرج در ماده (12) این اساسنامه همراه با مهر سازمان معتبر است.
ماده 23- تعداد و انواع دفاتر قانونی طبق مقررات قانونی مربوط از طرف هیات مدیره تعیین میشود.
ماده 24- حساب های سازمان طبق اصول صحیح و استانداردهای حسابداری و بر اساس موازین قانون تجارت با رعایت موازین شرعی تنظیم و نگهداری میشود.
ماده 25- سازمان در چهارچوب این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوط و با رعایت موازین شرع اداره میشود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 102/43180 مورخ 1403/05/22 شورای نگهبان مغایر با موازین شرع و قانون اساسی شناخته نشد.
محمدرضا عارف
معاون اول رئیس جمهور