فصل اول -کلیات
ماده 1 (اصلاحی 1390/04/08)- به استناد ماده 7 قانون تشکیل وزارت بازرگانی مصوب 30 تیر ماه 1353 (2533 شاهنشاهی) شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران وابستهبه وزارت صنعت، معدن و تجارت که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود تشکیل و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.
ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده 3 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 4 - مرکز شرکت در تهران است و شرکت میتواند در صورت ضرورت با تصویب مجمع عمومی در سایر نقاط کشور و یا کشورهای خارجشعبه یا نمایندگی تاسیس نماید.
ماده 5 - هدف شرکت عبارت است از انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در جهت اعمال خطمشیهای دولت در مورد تهیه و تدارک و خرید و فروشکالاهای مورد نیاز عامه و احتیاجات وزارتخانهها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته به دولت.
ماده 6 - وظایف و اختیارات شرکت عبارت است از فعالیتها و اقدامات اجرایی در جهت نیل به اهداف مذکور در -ماده 5 و از جمله:
الف - خرید مایحتاج و ملزومات وزارتخانهها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته به دولت حسب درخواست آنها.
ب - خرید و ترخیص و تحویل کالاهای اساسی وارداتی کشور حسب درخواست وزارتخانهها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابستهبه دولت و اتحادیههای تعاونی.
ج - خرید ارزاق و سایر مایحتاج عمومی که دولت عهدهدار خرید و فروش آنها است همچنین تدارک کالاهای دیگری که دولت خرید و فروش آنهارا ضروری بداند.
د - انجام عملیات بازرگانی لازم در زمینه هرگونه خرید و فروش داخلی یا خارجی در حدود وظایف مذکور در این اساسنامه.
ه - اخذ و تحصیل وام و اعتبار با رعایت مقررات مربوط.
و - عقد هر گونه قرارداد خرید خدمات یا پیمان برای انجام وظایف جاری شرکت. ز - خرید و ایجاد و نگاهداری یا اجاره هر گونه تاسیسات لازم برای فعالیتهای شرکت.
ح - مشارکت و سرمایهگذاری در زمینه فعالیتهای بازرگانی مربوط به موضوع شرکت با تصویب مجمع عمومی. ط - شناسائی مراکز تولید و فروش و عرضه کالاها در داخل و خارج کشور در زمینه وظایف شرکت.
تبصره - سازمانهای وابسته به وزارت جنگ همچنین موسسات و شرکتهای دولتی که طبق مقررات خاص عهدهدار عملیات بازرگانی منجمله خریدو فروش کالاهای مورد نیاز عمومی میباشند میتوانند بر طبق مقررات مربوط به خود عمل نمایند.
ماده 7 - سرمایه اولیه شرکت معادل هفتصد و پنجاه (750) میلیون ریال است که از محل دارائیهای شرکت سهامی معاملات خارجی تامین ومنقسم به سهام یک میلیون ریالی با نام وکلا متعلق به دولت است.
ماده 8 - از تاریخ تشکیل این شرکت کلیه اموال منقول و غیر منقول و مطالبات و سایر دارائیها و کلیه حقوق و امتیازات و تسهیلات و معافیتها ومزایای مکتسبه شرکت سهامی معاملات خارجی همچنین دیون و تعهدات آن شرکت با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت مذکور با کلیه کارکنانبه شرکت منتقل میگردد.
شرکت مکلف است ظرف مدت دو سال کلیه دارائیهای شرکت سهامی معاملات خارجی را توسط هیاتی که به پیشنهاد مدیر عامل و تصویب مجمععمومی انتخاب میشود ارزیابی و دارائی خالص شرکت (ارزش ویژه) را تعیین و بر اساس آن سرمایه قطعی را با تصویب مجمع عمومی تعیین نماید.
تبصره - شرکت سهامی حسابرسی وزارت امور اقتصادی و دارائی مکلف است راساً و یا توسط حسابرسان متعهد خود کلیه حسابهای شرکتسهامی معاملات خارجی را رسیدگی و تدریجاً هر سه ماه یکبار نتیجه حسابرسی را توسط هیات مدیره شرکت جهت اطلاع اعضاء مجمع عمومیگزارش نماید.
فصل دوم - ارکان شرکت.:
ماده 9 - شرکت دارای ارکان ذیل است.
الف - مجمع عمومی.
ب - هیات مدیره.
ج - مدیر عامل.
د - حسابرس (بازرس).
ماده 10 - مجمع عمومی صاحب سهام مرکب است از:
الف - وزیر بازرگانی.
ب - وزیر امور اقتصادی و دارائی.
ج - وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه.
د - وزیر کشاورزی و عمران روستائی.
ه - وزیر صنایع و معادن. ریاست مجمع با وزیر بازرگانی میباشد.
ماده 11 (اصلاحی 1390/04/08)- وظایف مجمع عمومی عبارتست از:
الف - انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و اعضاء هیات مدیره به پیشنهاد وزیر صنعت، معدن و تجارت و انتخاب حسابرس(بازرس) به پیشنهاد وزیر اموراقتصادی و دارائی.
ب - تعیین خطمشی کلی شرکت.
ج - تصویب آییننامههای مالی و معاملاتی پس از تایید وزارت امور اقتصادی و دارائی و سایر آییننامههای مربوط.
د - تصویب تشکیلات و آییننامه استخدامی شرکت پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور. ه - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیر عامل با تایید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حقالزحمه حسابرس (بازرس).
و - تصویب بودجه شرکت.
ز - رسیدگی و اظهار نظر نسبت بگزارشهای هیات مدیره.
ح - رسیدگی به گزارش سالانه هیات مدیره و حسابرس (بازرس) و اتخاذ تصمیم نسبت بآنها.
ط - تصویب ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.
ی - پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت به هیات وزیران از طریق وزارت صنعت، معدن و تجارت.
ک - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی بداوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی.
ل - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود این اساسنامه در مجمع عمومی مطرح میشود.
ماده 12 - جلسات مجمع عمومی هر سال یکبار تا آخر تیر ماه برای رسیدگی بگزارش هیات مدیره و حسابرس و تصویب ترازنامه وصورتحساب عملکرد و حساب سود و زیان و یک بار نیز مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و خطمشی وسایر موضوعاتی که در دستور قرار دارد تشکیل میشود.
تبصره 1 - - رئیس مجمع عمومی در مواقع لازم یا حسب تقاضای دو نفر از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل یا حسابرس (بازرس) مجمععمومی را برای تشکیل جلسه فوقالعاده دعوت خواهد نمود.
تبصره 2 - مجمع عمومی با دعوت کتبی تشکیل میشود دستور جلسه باید حداقل پانزده روز قبل بضمیمه دعوتنامه برای اعضای مجمععمومی ارسال گردد.
ماده 13 - هیات مدیره از پنج نفر عضو تشکیل میگردد که به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب میشوند اعضای هیاتمدیره به طور موظف و تمام وقت در شرکت خدمت میکنند. مجمع عمومی میتواند هر یک از اعضای هیات مدیره و مدیر عامل را بنا به پیشنهادرئیس مجمع عمومی در مدت خدمت تغییر دهد و جانشین او یا عضو مستعفی یا متوفی را به ترتیب مذکور در بند ه ماده 11 برای بقیه مدت انتخابنماید. انتخاب مجدد آنان در پایان دوره بلامانع است.
ماده 14 - وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است.
الف - تصویب برنامهها بر اساس خطمشی و هدفهای مصوب به مجمع عمومی شرکت.
ب - تهیه بودجه شرکت به منظور پیشنهاد به مجمع عمومی.
ج - تهیه گزارش عملیات و ترازنامه سالانه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت و تسلیم آن به حسابرس (بازرس) حداقل دو ماه قبل از تشکیلمجمع عمومی.
د - پیشنهاد آییننامههای اجرایی شرکت به مجمع عمومی.
ه - پیشنهاد در مورد سرمایه گذاری و مشارکت به مجمع عمومی.
و - تصویب معاملات و قراردادها بر اساس آییننامه معاملات شرکت.
ز - بررسی و پیشنهاد تشکیلات شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ح - بررسی و پیشنهاد سازش در دعاوی و یا ارجاع آن به داوری برای طرح در مجمع عمومی.
ماده 15 - مدیر عامل که سمت ریاست هیات مدیره را نیز دارا میباشد مسئول امور اجرایی شرکت و عهدهدار اجرای مفاد این اساسنامه و مصوباتمجمع عمومی و تصمیمات هیات مدیره است و کلیه امور مربوط به استخدام و عزل و نصب کارکنان به عهده وی میباشد همچنین نمایندگی شرکت دربرابر اشخاص حقیقی و حقوقی و مراجع قضایی و کلیه موسسات اعم از داخلی و خارجی با حق انتخاب وکیل را دارا میباشد.
ماده 16 - کلیه قراردادها و چکها و اسناد تعهدآور شرکت در مرکز به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره و در غیبت مدیر عامل بهامضای یکی از اعضای هیات مدیره و یکنفر از کارکنان شرکت که مدیر عامل تعیین میکند میرسد و در شعب شرکت صاحبان امضاءهای مجاز وحدود اختیارات آنها به تصویب هیات مدیره خواهد رسید.
تبصره - مدیر عامل میتواند حق امضا یا قسمتی از اختیارات خود را با مسئولیت خود به هر یک از اعضاء هیات مدیره یا کارکنان شرکت تفویضکند.
ماده 17 - حسابرس (بازرس) شرکت برای یک سال انتخاب میشود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
ماده 18 - وظایف و اختیارات حسابرس (بازرس) به شرح زیر است:
الف - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و تهیه گزارش لازم و تسلیم آن حداقل یکماه قبل از تشکیل جلسه به رئیس مجمع عمومی.
ب - رسیدگی به دفاتر و حسابهای شرکت با اطلاع مدیر عامل.
تبصره 1 - حسابرس (بازرس) همچنین دارای سایر وظایف و اختیاراتی است که در قانون تجارت به عهده بازرس محول شده است.
تبصره 2 - مدیر عامل مکلف است کلیه اسناد و مدارک و اطلاعات مورد نیاز حسابرس (بازرس) را در اختیار او قرار دهد ولی اقدامات حسابرس(بازرس) نباید موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
فصل سوم - سایر مقررات
ماده 19 - سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در آخر اسفند ماه پایان میپذیرد به استثنای سال اول که از تاریخ تشکیل شرکت تاپایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 20 - هیات مدیره موظف است ظرف سه ماه آییننامههای مذکور در این اساسنامه را تهیه و پیشنهاد نماید تا تصویب آنها، مقررات وآییننامههای فعلی شرکت سهامی معاملات خارجی قابل اجراء خواهد بود.
ماده 21 - کلیه مواردی که در این اساسنامه پیشبینی نشده تابع مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و قانون تجارت خواهد بود.
ماده 22 - تغییر و اصلاح این اساسنامه پس از موافقت مجمع عمومی و تایید هیات وزیران به تصویب کمیسیونهای مربوط مجلسین میرسد.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و دو ماده و هفت تبصره به استناد ماده 7 قانون تشکیل وزارت بازرگانی پس از تصویب کمیسیونهای بازرگانی، اموراقتصادی و دارائی و استخدام مجلس سنا در جلسات روزهای شنبه 28 و سهشنبه 31 خرداد ماه و چهارشنبه 2536.4.1 به ترتیب در جلسات روزهایچهارشنبه بیست و دوم و دوشنبه بیست و هفتم و چهارشنبه بیست و نهم تیر ماه دو هزار و پانصد و و سی و شش شاهنشاهی به تصویب کمیسیونهایامور استخدام و سازمانهای اداری، امور اقتصادی و دارئی و بازرگانی مجلس شورای ملی رسید.
رئیس مجلس شورای ملی - عبدالله ریاضی