هیات وزیران در جلسه مورخ 1382/4/8 بنا به پیشنهاد شماره 17562/31/003 مورخ 1381/12/11وزارت نیرو و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی, اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران -مصوب 1379- تصویب نمود:
اساسنامه سازمان عمران سیستان به شرح ذیل اصلاح میشود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت, شرکت سهامی توسعه منابع آب و خاک سیستان میباشد که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده 2- هدف از تشکیل شرکت, شناسایی استعدادهای بالفعل منابع آب و خاک منطقه سیستان و احداث, توسعه و تکمیل طرح های ذیربط در منطقه سیستان میباشد.
ماده 3- مرکز اصلی شرکت, شهر زابل میباشد و حوزه عمل آن بنا به پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب وزیر نیرو تعیین خواهد شد.
تبصره - شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی در شهرهای دیگر حوزه عمل خود به تشکیل شعب و یا نمایندگی مبادرت نماید.
ماده 4- نوع شرکت سهامی (خاص) است. شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده که طبق مقررات این اساسنامه و آییننامههای مالی, معاملاتی و استخدامی خود اداره میشود.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6(اصلاحی 1386/06/11)- سرمایه شرکت عبارت است از مبلغ سی و هشت میلیارد و هشتصد و سی و نه میلیون (839/000/000/38) ریال که به سه میلیون و هشتصد و هشتاد و سه هزار و نهصد (900/883/3) سهم ده هزار ریالی منقسم گردیده و تماماً متعلق به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران میباشد.
تبصره - تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط پس از تایید مجمع عمومی فوقالعاده با تصویب
هیات وزیران انجام خواهد شد.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7- برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه, شرکت در چارچوب تکالیف مندرج در قوانین و مقررات مربوط و در محدوده عمل خود مجاز به اقدامات زیر میباشد:
1- تهیه و تدوین و پیشنهاد سیاستها و خط مشیها در زمینه مطالعه و توسعه منابع آب و خاک سیستان در چارچوب برنامههای آمایش سرزمین.
2- مطالعه و شناسایی منابع و امکانات عمرانی آب و خاک منطقه سیستان.
3- اجرای طرحهای مربوط به توسعه منابع آب و خاک و احداث تاسیسات مربوط.
4- برنامه ریزی لازم به منظور بیابان زدایی, تثبیت خاک و جلوگیری از شور و قلیایی شدن منابع خاک و پیشرفت شنهای روان.
5 - انجام تحقیقات لازم درباره مسائل آب و خاک و به کاربردن روشهای جدید علمی و فنی به منظور بهرهبرداری بهتر از منابع آب و خاک سیستان.
6- انجام سرمایه گذاریهای لازم به منظور تامین و مهار آب مطمئن و کافی
7- ایجاد تاسیسات زیربنایی لازم برای استفاده حداکثر از منابع آب و خاک
8 - ایجاد تسهیلات لازم برای جذب و تجهیز سرمایههای مردمی در توسعه منابع آب و خاک سیستان
9- اخذ هرگونه وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی, عرضه اوراق مشارکت داخلی و سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
10- انجام هرگونه عملیات و معاملات بازرگانی که برای مقاصد شرکت ضروری بوده و به صرفه و صلاح شرکت باشد.
تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایهگذاری در سایر شرکتها نمیباشد.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت عبارتست از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیر عامل
ج - بازرس و حسابرس
ماده 9- نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و ریاست آن بهعهده رئیس هیات مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران میباشد.
ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 11(اصلاحی 1383/08/27)- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بودجه سال آتی و برنامهها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره - مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی میتواند تشکیل شود.
ماده 12- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوقالعاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید بهمراه دعوت نامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 13- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامههای عملیات آتی شرکت.
2- رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- انتخاب یا عزل رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل و بازرس و حسابرس شرکت طبق مقررات مربوط.
5(اصلاحی 1383/08/27)- تعیین حقوق و مزایا و پاداش و حق حضور در جلسات اعضای هیائت مدیره و مدیر عامل در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین مینماید و با رعایت نصاب مقرر در ماده (241) اصلاحی قانون تجارت.
6- تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت طبق مقررات مربوط.
7- پیشنهاد آییننامههای مالی, معاملاتی و اموال شرکت به هیات وزیران برای تصویب.
8- پیشنهاد آییننامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران به هیات وزیران برای تصویب.
9- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامههای جذب و تعدیل نیروی انسانی.
10- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
11- تعیین روزنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگهی های شرکت.
12(اصلاحی 1383/08/27)- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که بارعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ماده 15- هیات مدیره شرکت مرکب از 3 یا 5 عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب میشوند. اعضای هیات مدیره برای مدت 2 سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است, در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است.
ماده 16- مجمع عمومی عادی میتواند 2 نفر عضو علیالبدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره (به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیرممکن گردد, عضو علیالبدل جایگزین خواهد شد.
تبصره - عضو علیالبدل هیات مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب میشود.
ماده 17- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده 19- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت میشود و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسوولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 20- هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر میباشد.
1- پیشنهاد خط مشی و برنامههای کلان شرکت به مجمع عمومی.
2- تایید برنامه عملیاتی شرکت شامل ایجاد, توسعه و سرمایهگذاری برای احداث تاسیسات جهت ارائه به مجمع عمومی برای تصویب.
3- رسیدگی و تایید بودجه سالانه, گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب.
4- تایید آییننامههای مالی, معاملاتی, اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
5- تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
6- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات, معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
7- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
8- بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی به مجمع عمومی.
9- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان و سقف پستهای سازمانی شرکت و اعلام به مجمع عمومی.
10- هیات مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر قانونی برای شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و همچنین به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
11- بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا به مجمع عمومی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
12- بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
تبصره - هیاتمدیرهبهمسوولیت خود میتواند قسمتیاز اختیارات خودرابه مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 21- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط مجمع عمومی انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشود. مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسوول اداره کلیه امور شرکت میباشد. مدیرعامل میتواند با مسوولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22- وظایف مدیر عامل به شرح زیر میباشد:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2- تهیه, تنظیم و پیشنهاد خط مشی , برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
3- پیشبینی اعتبار لازم برای خرید خدمات پشتیبانی فنی , تحقیقاتی ,تدارکاتی و آموزشی در بودجه شرکت.
4- تهیه و تنظیم صورت های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
5- تعیین روشهای اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آییننامههای مربوط و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
6- پیشنهاد آییننامههای مالی, معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
7- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
8- نظارت بر حسن اجرای آییننامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
9- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
10- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت, تعیین حقوق و دستمزد, پاداش, ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آییننامه های مصوب مراجع ذیصلاح.
ماده 23- مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل میتواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران اقدام نماید.
ماده 24- اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها می بایستی به امضای مدیر عامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره (یا نماینده منتخب هیات مدیره) برسد. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق به امضای ذی حساب یا نماینده وی نیز خواهد رسیدمکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
ماده 25- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده 26- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره - اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم - صورتهای مالی
ماده 27- سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 28- صورت های مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 3807/30/82 مورخ 1382/5/9 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور -محمدرضا عارف