اساسنامه شرکت ملی گاز ایران

فصل اول - کلیات و سرمایه

ماده 1 - نام شرکت، شرکت ملی گاز ایران است که به موجب بند الف ماده 5 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به صورت شرکت سهامی تشکیل میشود و شرکت فرعی شرکت ملی نفت ایران است.

ماده 2 - مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت میتواند شعب یا نمایندگیهائی برای اجرای عملیات در داخل و خارج کشور تاسیس نماید.

ماده 3 - مدت شرکت نامحدود است.

ماده 4 - سرمایه شرکت که تمام آن از طرف صاحب سهام پرداخت شده است مبلغ بیست و پنج میلیارد و پانصد میلیون (500/000/000 /25) ریال است که به دویست و پنجاه و پنجهزار (000 /255) سهم یکصد هزار ریالی با نام تقسیم میگردد. کلیه سهام شرکت ملی گاز ایران متعلق بشرکت ملی نفت ایران و غیرقابل انتقال میباشد، هر گونه افزایش در سرمایه شرکت منوط به تایید مجمع عمومی فوق العاده شرکت و تصویب نهایی هیات وزیران است.

فصل دوم - موضوع - وظائف، حقوق و اختیارات شرکت

ماده 5 - موضوع شرکت عبارتست از:

الف - تهیه و به عمل آوردن انواع گاز منجمله گاز طبیعی، گاز طبیعی مایع، گاز مایع و گاز مصنوعی و ایجاد وسائل و تاسیسات لازم برای نیل باین مقصود.

ب - مطالعه و تهیه و تنظیم و اجرای طرحهای احداث خطوط لوله و شبکه های توزیع گاز طبیعی همچنین تهیه و احداث وسائل حمل و نقل و توزیع و ذخیره سازی انواع گاز و مشتقات آن.

ج - حفاظت و نگهداری و اداره عملیات مربوط به خطوط لوله و شبکه های توزیع گاز طبیعی و تاسیسات مربوط به انواع گاز و مشتقات آن.

د - حمل و نقل و فروش انواع گاز و مشتقات آن.

ه- - صدور انواع گاز و مشتقات آن بخارج از کشور و فروش آنها به منظور صادرات.

و - تنظیم مقررات مربوط به ایمنی و طرز استفاده از وسائل توزیع گاز و همچنین استانداردهای مربوط به صنعت گاز بر اساس استانداردهای ملی و بین المللی.

ز - هرگونه اقدام دیگر مرتبط با صنعت گاز با موافقت مجمع عمومی.

ماده 6 - به منظور تامین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده 5 این اساسنامه شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر میباشد:

الف - مشارکت با موسسات و شرکتهای ایرانی و یا خارجی واجد صلاحیت فنی و مالی برای به عمل آوردن و مایع نمودن و پخش و فروش و حمل و نقل و صدور انواع گاز طبیعی و مشتقات آن طبق مقررات این اساسنامه و قوانین مربوط.

ب - ایجاد شرکتهای فرعی و شرکتهای وابسته و شعبه ها و نمایندگیها در ایران و خارج از ایران با رعایت بند الف ماده 5 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران.

ج - انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور و فروش و پخش و حمل و نقل انواع گاز و مشتقات آن.

تبصره 1- قراردادهای مشارکت که به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور و فروش انواع گاز و مشتقات آن منعقد میشود پس از تصویب مجمع عمومی شرکت و با رعایت مقررات قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی قابل اجراء خواهد بود.

تبصره 2 - در مورد هر قراردادی که در اجرای عملیات موضوع این ماده دولت نیز علاوه بر شرکت به عنوان طرف اول آن را امضا کند شرکت به عنوان نماینده دولت عمل خواهد کرد.

د - تصدی هر نوع عمل بازرگانی مربوط به تهیه و به عمل آوردن و صدور و فروش انواع گاز و مشتقات آن.

ه- - دریافت وام یا اعتبار از منابع داخلی یا خارجی و اعطاء وام یا اعتبار به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از داخلی یا خارجی به منظور اجراء مقاصد شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

و - خرید و اجاره و تاسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و اداره کارخانه و دستگاهها و تاسیسات و وسائلی که برای انجام مقاصد شرکت لازم باشد همچنین ایجاد و به کار انداختن راه آهن و یا بندر و انواع سرویسهای مخابراتی با سیم و بی سیم و هواپیمایی و کشتیرانی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب نماید با اجازه قبلی دولت.

ز - اقدام به هر گونه عملیات برای استفاده از زمینهایی که در اختیار شرکت است به منظور انجام مقاصد مذکور در این اساسنامه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ح - شرکت میتواند در حوزه عملیات و برای مصارف خود در اراضی بایر متعلق به دولت یا بلامالک از آب و همچنین از هر نوع سنگ و خاک و‌شن و ماسه و سنگ آهک و سنگ گچ بدون پرداخت حقوق دولتی با رعایت تبصره ماده 7 این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط استفاده نماید. اگر عمل شرکت برای استفاده از مواد مذکور موجب ضرر شخص ثالث گردد شرکت باید خسارت را جبران نماید ولی در هر صورت شخص ثالث نمیتواند مانع عملیات شرکت شود.

تبصره - شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی هر یک از شرکتهای وابسته را به شرط اینکه مالکیت بیش از پنجاه درصد سهام آنها متعلق بشرکت باشد از معافیتها و مزایای موضوع این ماده برخوردار نماید.

ط - اقدام به انعقاد قراردادهای استخدام یا خدمات یا مشاوره با موسسات و اشخاص اعم از داخلی و خارجی.

ی - درخواست ثبت پروانه های اختراع و تملک حق اختراع با تراضی دارنده حق و تحصیل حق استفاده و هر گونه اطلاعات درباره اختراعات و طرحها و طریقه های مربوط به صنعت گاز و صنایع وابسته به آن در حدود قوانین و مقررات مربوط.

ک - انجام برخی از عملیات شرکت در موارد مقتضی به وسیله نمایندگیها یا پیمانکاران.

ل - مقررات مواد 12 و 13 و 14 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران در مورد اراضی و اعیان مورد نیاز برای انجام عملیات شرکت نیز قابل اجراء است.

م - شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی بر حسب مصلحت و اقتضاء در مورد بعضی از شرکتهای فرعی و وابسته خود که در پخش و فروش انواع گاز و مشتقات آن فعالیت میکنند تا 99 درصد سهام متعلق به خود را طبق قانون گسترش مالکیت واحدهای تولیدی به کارکنان ایرانی شرکت و‌شرکتهای مزبور یا ایرانیان دیگر بفروش برساند.

ماده 7 - مالیات بر درآمد شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن بر اساس نرخ و مقررات قانونی مربوط به مالیات بر درآمد شرکتهای نفتی از سود ویژه وصول خواهد شد و هیچگونه مطالبه دیگری از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن تحت عنوان مالیات و یا عوارض و حقوق و غیره زاید بر آنچه طبق مقررات قانونی از شرکتهای نفتی قابل وصول باشد جایز نخواهد بود. منافع شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن از فعالیتهای غیر مربوط به صنعت گاز مشمول مقررات عمومی مالیاتی کشور خواهد بود.

تبصره - حقوق و عوارضی که طبق قوانین از طرف مقامات دولتی یا محلی در ازای خدمات مورد درخواست شرکت یا شرکتهای فرعی و وابسته آن و یا خدماتی که معمولا برای عموم انجام میشود مطالبه میگردد از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن نیز قابل وصول است.

ماده 8 - شرکت میتواند هزینه و تعهدات ارزی خود را در داخل و خارج کشور در حدود بودجه مصوب از درآمدهای ارزی خود بپردازد. شرکت در اول هر سال موافقت مقامات قانونی مربوط را برای استفاده از اعتبارات ارزی سالانه خود یکجا تحصیل و صورت هزینه های ارزی را هر سه ماه یکمرتبه به مقامات مذکور و خزانه تسلیم خواهد نمود.

فصل سوم - ارکان شرکت

ماده 9 - شرکت دارای ارکان زیر میباشد:

1 - مجمع عمومی.

2 - هیات مدیره و مدیرعامل.

3 - بازرسان.

قسمت اول - مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام

ماده 10 (اصلاحی 1390/04/08)- نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از:
نخست وزیر.
وزیر امور اقتصادی و دارائی.
وزیر نیرو.
وزیر صنعت، معدن و تجارت.
وزیر کار و امور اجتماعی.
وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه.
یک وزیر دیگر به انتخاب نخست وزیر.
دو نفر از مدیران شرکت ملی نفت ایران به انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت ملی نفت ایران.

تبصره - ریاست جلسه مجمع عمومی با نخست وزیر و در غیاب نخست وزیر با یکی از وزرای حاضر در جلسه با تعیین قبلی نخست وزیر خواهد بود.

ماده 11 - جلسات مجمع عمومی در تیر ماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در آبانماه همان سال به منظور رسیدگی و تصویب بودجه به طور‌عادی تشکیل میگردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات ادامه خواهد داشت و در جلسات مذکور اضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر حسب پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یا طبق نظر رئیس مجمع عمومی موضوعات دیگری نیز در دستور مذاکرات قرار گیرد.

ماده 12 - دعوت برای تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده از طرف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت به عمل میآید. در صورتی که رئیس هیات مدیره و مدیرعامل اقدام به دعوت مجمع عمومی ننماید رئیس مجمع عمومی راساً مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود دستور جلسه مجمع عمومی در دعوت نامه قید میشود.

ماده 13 - جلسات مجمع عمومی در مرکز شرکت در تهران با حضور رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و در غیاب او با قائم مقامی که از طرف او بدین منظور تعیین و معرفی خواهد شد تشکیل میشود.

تبصره - علاوه بر رئیس هیات مدیره و مدیرعامل اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت نیز میتوانند بدون داشتن حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.

ماده 14 - جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل شش نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار تصمیمات در هر مورد پنج رای موافق ضرورت دارد.

ماده 15 - مجمع عمومی یک نفر را به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل به سمت دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود. جلسات مجمع عمومی پس از تصویب به امضای رئیس مجمع عمومی میرسد و در پرونده مخصوص نگهداری خواهد شد.

ماده 16 - وظائف مجمع عمومی به قرار زیر است:

الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش سالانه هیات مدیره و گزارش بازرسان. گزارش سالانه هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرسان باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای مجمع عمومی قرار گیرد.

ب - بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه ای شرکت. بودجه پیشنهادی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت برای کلیه اعضای مجمع عمومی فرستاده شود.

ج - اتخاذ تصمیم نسبت به میزان ذخیره های عمومی شرکت به پیشنهاد هیات مدیره.

د - اجازه استفاده از ذخیره های شرکت به پیشنهاد هیات مدیره.

ه- - اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادهای مشارکت به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور انواع گاز و مشتقات آن.

و - اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل و یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته شرکت و هر گونه فعالیت صنعتی و یا بازرگانی دیگر مربوط به مقاصد شرکت.

ز - پیشنهاد یکنفر از افراد واجد صلاحیت به هیات وزیران جهت انتصاب به سمت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت.

ح - انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل.

ط - انتخاب بازرسان.

ی - تعیین حقوق رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و اعضای اصلی هیات مدیره و بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ک - تعیین خط مشی عمومی شرکت.

ل - اظهار نظر نسبت بهرگونه پیشنهاد راجع به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت که برای اخذ تصمیم نهایی و تقدیم بقوه مقننه به دولت تسلیم خواهد شد. پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه باید از طرف رئیس مجمع یا رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت یا لااقل دو نفر از اعضای مجمع عمومی به عمل آید.

م - اتخاذ تصمیم در مورد افزایش سرمایه شرکت و پیشنهاد تصویب آن به دولت.

ن - اتخاذ تصمیم درباره هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گیرد.

س - هر گاه مجمع عمومی بازرسی قسمتی از عملیات شرکت را لازم تشخیص دهد به وسیله بازرسان اقدام خواهد شد.

قسمت دوم - هیات مدیره و مدیرعامل

ماده 17 - هیات مدیره از 5 نفر عضو اصلی که یکی از آنها رئیس هیات مدیره و مدیرعامل خواهد بود و دو نفر عضو علی البدل که در غیاب عضو اصلی حضور می یابند تشکیل خواهد شد. در غیاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل ریاست جلسات هیات مدیره با قائم مقام رئیس هیات مدیره و مدیرعامل خواهد بود که قبلا از طرف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل از بین اعضاء اصلی هیات مدیره تعیین شده باشد.

ماده 18 - مجمع عمومی برای انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یکنفر از افراد واجد صلاحیت را پیشنهاد مینماید که با تایید هیات وزیران به فرمان همایونی برای مدت شش سال باین سمت منصوب خواهد شد. اعضای اصلی هیات مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب و با فرمان همایونی باین سمت منصوب میشوند اعضاء علی البدل هیات مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال تعیین میشوند. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل افراد واجد صلاحیت را برای انتخاب عضویت اصلی و علی البدل هیات مدیره بمجمع عمومی پیشنهاد مینماید انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و مدیران قبل از انقضای مدت مذکور با رعایت ترتیب مقرر در این ماده انجام پذیر خواهد بود.

ماده 19 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و اعضای هیات مدیره باید ایرانی باشند. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل از بین کارمندان صنایع نفت و‌گاز و پتروشیمی ایران که اقلا پانزده سال سابقه خدمت در صنایع مزبور را داشته و حداقل پنج سال عضو هیات مدیره صنایع مذکور باشد و یا از بین اشخاصی که سابقه خدمات برجسته دولتی و یا اجتماعی داشته باشند انتخاب خواهد شد. اعضای هیات مدیره از بین کارمندان صنایع مذکور که اقلا دهسال سابقه خدمت داشته و لااقل پنجسال عهده دار مشاغل مهمی در این صنایع بوده اند و یا از بین متخصصین برجسته دیگر که سابقه اشتغال در‌مدیریت موسسات صنعتی مهم و یا امور مالی و اقتصادی و حقوقی داشته باشند انتخاب خواهند شد. اعضاء علی البدل هیات مدیره منحصراً از بین کارمندان عالیرتبه شرکت انتخاب میشوند.

تبصره - لااقل چهار نفر از اعضای اصلی هیات مدیره باید از میان کارمندان واجد شرایط صنایع نفت و گاز و پتروشیمی انتخاب شوند.

ماده 20 - انتخاب مجدد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره در پایان مدت مدیریت آنها بلامانع است. در پایان مدت عضویت رئیس و اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره تا وقتیکه هیات مدیره جدید انتخاب نشده است، اعضای هیات مدیره امور شرکت را اداره خواهند کرد.

ماده 21 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره موظفاً انجام وظیفه خواهند کرد و باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و هیچ نوع شغل در خارج از شرکت قبول نکنند. اشتغال مدیران در اموریکه صرفاً جنبه تدریس داشته باشد و عضویت در شوراها و مجامع فرهنگی و اجتماعی به صورت افتخاری بدون دریافت حقوق با موافقت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مجاز خواهد بود.

تبصره 1 - هر یک از اعضای هیات مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد.

تبصره 2 - عضویت اعضای هیات مدیره در هیئتهای مدیره و هیئتهای بازرسی شرکتهای فرعی و وابسته موکول به تصویب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت خواهد بود و از این بابت وجهی دریافت نخواهند نمود.

ماده 22 - آن عده از اعضای هیات مدیره که از بین کارمندان صنایع نفت، گاز و پتروشیمی انتخاب میشوند از لحاظ بازنشستگی تابع شرایط و مقررات عمومی مربوط بکارمندان شرکت ملی نفت ایران میباشند ادامه خدمت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به تصویب مجمع عمومی و تایید هیات وزیران و ادامه خدمت اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی میباشد.

ماده 23 - جلسات هیات مدیره بر حسب تشخیص و بدعوت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و یا با پیشنهاد دو نفر از اعضای هیات مدیره تشکیل خواهد شد.

ماده 24 - جلسات هیات مدیره بریاست رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و در غیاب او بریاست قائم مقام وی و با حضور لااقل سه نفر از اعضای اصلی و یا علی البدل هیات مدیره رسمیت مییابد. تصمیمات هیات مدیره با اکثریت سه رای قابل اجرا میباشد.

تبصره - صورت جلسات هیات مدیره پس از تصویب بامضای رئیس جلسه میرسد و در مرکز شرکت نگاهداری میگردد هر قسمت از مذاکرات که هیات مدیره آن را محرمانه تلقی کند محرمانه بودن آن باید در صورتجلسه قید شود.

وظائف و اختیارات هیات مدیره

ماده 25 - هیات مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای همه گونه اختیار برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه از جمله وظایف و‌اختیارات زیر میباشد:

الف - اجرای تصمیمات مجمع عمومی.

ب - تاسیس شعب و نمایندگیها و یا برچیدن آنها در داخل کشور و خارج از کشور.

ج - تصویب تشکیلات و سازمان کلی شرکت بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

د - تهیه برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه ای شرکت برای تسلیم بمجمع عمومی.

ه - - تهیه گزارش هیات مدیره و ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان برای تصویب مجمع عمومی و پیشنهاد دستور جلسه مجمع عمومی.

و - تصویب بودجه تفصیلی شرکت و تصویب اصلاح بودجه و اعتبارات به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل در حدود اختیاراتی که از‌طرف مجمع عمومی بهیات مدیره تفویض میشود.

ز - تهیه برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.

ح - اخذ تصمیم نسبت به معاملات و قراردادها طبق آیین نامه معاملات شرکت.

ط - اخذ تصمیم نسبت به مشارکت با اشخاص و موسسات و شرکتهای ایرانی و خارجی و پیشنهاد به مجمع عمومی برای تصویب.

ی - پیشنهاد تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته به مجمع عمومی.

ک - اخذ تصمیم نسبت به برنامه های شرکت و هر گونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره آن لازم باشد.

ل - دادن اختیارات برای سازش و تعیین داور در مورد اختلافات و دعاوی شرکت و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد.

م - اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای هیات مدیره و مدیرعامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیات مدیره باشد.

ن - تصویب و اصلاح اساسنامه های شرکتهای فرعی و انجام وظائفی که به موجب مقررات اساسنامه های شرکت های فرعی بر عهده مجامع عمومی آن شرکتها محول گردیده است و به طور کلی اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای فرعی. هیات مدیره در این موارد به عنوان مجمع عمومی شرکتهای فرعی اتخاذ تصمیم مینماید.

س - تعیین سیاست کلی فروش و پخش و صدور فرآورده های شرکت.

ع - تصویب معاملات غیرمنقول شرکت.

ف - آیین نامه ها و مقررات استخدامی، بازنشستگی، اداری، فنی، حسابداری، حسابرسی و معاملاتی و مالی شرکت ملی نفت ایران که به تصویب مجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد در شرکت ملی گاز لازم الاجراء خواهد بود در مواردی که آیین نامه ها و مقررات مزبور قابل انطباق با احتیاجات و عملیات شرکت نبوده و یا اجرای آن از لحاظ شرکت ملی گاز ممکن نباشد هیات مدیره میتواند پس از بررسی موضوع پیشنهادهای لازم را برای اخذ تصمیم به مجمع عمومی تسلیم نماید.

ض - پیشنهاد استفاده از ذخیره عمومی شرکت به مجمع عمومی.

ق - تعیین حقوق اعضای علی البدل هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ر - اخذ تصمیم نسبت به فروش انواع گاز و مشتقات آن.

وظایف و اختیارات رئیس هیات مدیره و مدیرعامل

ماده 26 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه سازمانهای تابع شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت میباشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیات مدیره و مجمع عمومی دارای همه گونه حقوق و اختیار در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه مصوب میباشد و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی و کشوری و لشکری و موسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی با حق توکیل غیر خواهد داشت و میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضاء هیات مدیره و روسای قسمتهای شرکت به مسئولیت خود تفویض کند تا اداره عملیات مختلف شرکت را که باین طریق بآنها محول میگردد زیر نظر مستقیم وی بر عهده گیرند. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ریاست مجامع عمومی هر یک از شرکتهای فرعی را نیز بر عهده خواهد داشت. اختیارات و وظایف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت شامل موارد زیر میباشد:

الف - نصب و عزل و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت اعم از ایرانی و یا خارجی طبق آیین نامه های شرکت.

ب - تعیین امضا های مجاز و تعهد آور برای شرکت.

ج - دریافت و پرداخت وجوه و باز کردن حساب ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوط با امضای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و امضای یک عضو هیات مدیره خواهد بود. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل میتوانند یک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره را باین منظور انتخاب و معرفی نماید. رئیس هیات مدیره و مدیر‌عامل و عضو منتخب مزبور میتوانند حق امضای خود را به هر یک از کارمندان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود واگذار نمایند.

د - اعمال کلیه حقوق شرکت و نظارت در امور شرکتهای فرعی و وابسته و شعب و نمایندگیها با رعایت مقررات مربوط.

ه- - - تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسئولیتهای واحدهای مختلف شرکت.

و - اعمال نظارت های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شعب و‌نمایندگیها و موسسات مربوط.

قسمت سوم - بازرسان

ماده 27 - مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یک سال از میان اشخاص ذیصلاحیت انتخاب مینماید. انتخاب مجدد هر یک از بازرسان باین سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد.

ماده 28 - در صورت استعفا یا فوت یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از بازرسان مجمع عمومی به طور فوق العاده تشکیل میشود و جانشین او را به نحو مقرر در ماده 27 تعیین مینماید.

ماده 29 - بازرسان میتوانند به هنگام ضرورت از خدمات حسابداران و حسابرسان شرکت استفاده کنند و همچنین برای انجام وظایف خود از کارشناسان و حسابرسان اعم از داخلی و خارجی به طور موقت استفاده نمایند. برای این منظور بازرسان برئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مراجعه خواهند نمود و رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مکلف است نظر بازرسان را تامین نماید.

ماده 30 - وظایف و اختیارات بازرسان به قرار زیر است:

الف - تطبیق عملیات شرکت با بودجه مصوب.

ب - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آنها با دفاتر شرکت و تهیه گزارش و اظهارنظر در مورد عملیات شرکت برای تقدیم بمجمع عمومی. گزارش مزبور باید لااقل بیست روز قبل از جلسه مجمع عمومی که در تیر ماه هر سال تشکیل میشود برئیس هیات مدیره و مدیرعامل تسلیم شود که با گزارش هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت به مجمع عمومی تقدیم گردد.

ج - مطالعه گزارش سالانه هیات مدیره و اظهارنظر نسبت به مندرجات آن.

د - بازرسان موظف هستند عملیات مالی و محاسباتی و همچنین حساب دارائی و بدهی شرکت را هر سال لااقل دو مرتبه رسیدگی نمایند و در صورتی که نظری نسبت بآن داشته باشند مورد را به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل گزارش دهند. هر گاه نسبت باین گزارش اقدام به عمل نیاید بازرسان مراتب را به اطلاع رئیس مجمع عمومی خواهند رسانید.

ماده 31 - بازرسان در اجرای وظائف خود حق مراجعه بکلیه دفاتر و پرونده ها و قراردادهای شرکت را خواهند داشت.

ماده 32 - اجرای وظائف بازرسان که بر طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید بهیچوجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد. بازرسان میتوانند نظریات خود را برئیس هیات مدیره و مدیرعامل اطلاع دهند و تقاضا کنند که اطلاعات و مدارک لازم در اختیار آنها گذاشته شود.

ماده 33 - بازرسان حق اشتغال موظف دیگری در داخل و یا خارج از کشور ندارند. اشتغال غیرموظف (‌افتخاری بدون دریافت حقوق) در هر مورد منوط به موافقت کتبی رئیس مجمع عمومی خواهد بود.

فصل چهارم - ترازنامه و حساب سود و زیان

ماده 34 - سال مالی شرکت از یازدهم دیماه هر سال شروع میشود و در دهم دیماه سال بعد خاتمه مییابد. کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر‌سال مالی بسته میشود. ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیات مدیره باید تا چهل روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرسان گذاشته شود.

ماده 35 - تعداد انواع دفاتر محاسباتی که باید پلمپ شود طبق مقررات قانون تجارت از طرف هیات مدیره تعیین میگردد.

تبصره - منظور از دفاتر محاسباتی عبارت است از دفاتر مذکور در قانون تجارت یا فرمها و وسایل دیگر نگاهداری حساب.

ماده 36 - در ترازنامه اقلام دارائی شرکت ببهای خرید یا تمام شده پس از استهلاک منظور میشود مطالبات مشکوک بارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب میگردد. مطالبات غیر قابل وصول نباید جزو دارائی شرکت منظور شود.

تبصره - هر گاه هیات مدیره تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از دارائیهای شرکت را لازم تشخیص دهد میتواند با تصویب مجمع عمومی اقدام بتجدید ارزیابی بنماید و در صورتی که افزایش یا کاهش حاصل شود به حساب ذخیره های عمومی مذکور در ماده 38 منظور خواهد شد.

ماده 37 - ضوابط تعیین، میزان استهلاک نسبت بانواع دارائیهای شرکت طبق اصول متداول صنعت نفت و گاز به پیشنهاد هیات مدیره تعیین و‌پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.

ماده 38 - شرکت مکلف است در هر سال یک درصد از سود ویژه خود را به حساب ذخیره عمومی انتقال دهد. انتقال وجوه به حساب ذخیره عمومی تا موقعی که جمع آن معادل سرمایه شرکت شود ادامه خواهد یافت.

تبصره - هیات مدیره میتواند علاوه بر مبلغ فوق در هر سال که مصلحت بداند اندوخته های دیگری به میزان متناسب برای تامین احتیاجات شرکت از محل سود ویژه برای انتقال به حساب اندوخته های دیگر بمجمع عمومی پیشنهاد نماید.

ماده 39 - سود ویژه عبارتست از درآمد حاصل از فروش انواع گاز طبیعی و مشتقات آن و سایر عملیات پس از وضع کلیه هزینه های جاری و‌استهلاک.

ماده 40 - شرکت مکلف است که سرمایه لازم به منظور توسعه عملیات و به طور کلی هر گونه سرمایه گذاری مورد نیاز خود را در حدود بودجه مصوب از محل درآمد حاصل از عملیات خود تامین نماید در صورتی که درآمد مزبور کافی نباشد مجمع عمومی از هر طریق دیگر که مقتضی بداند کسری آن را تامین خواهد نمود.

ماده 41 - آنچه از محل درآمد حاصل از عملیات شرکت پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه پرداخت میشود باقی بماند بصاحب سهام پرداخت خواهد شد.

فصل پنجم - سایر مقررات

ماده 42 - اعضای هیات مدیره و بازرسان و کارکنان شرکت نباید اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد افشاء نمایند. در صورت تخلف اگر متخلف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل باشد به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و اگر مدیر یا بازرس باشد به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی و اگر از سایر کارکنان باشد با تصویب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل از خدمت برکنار خواهد شد. در صورتی که خساراتی متوجه شرکت شده باشد برکناری متخلف مانع از تعقیب او برای جبران زیان وارده نخواهد بود.

ماده 43 - در مواردی که کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت بشوند تعقیب و مجازات اداری آنها طبق آیین نامه های استخدامی و انضباطی شرکت صورت خواهد گرفت. هر گاه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف جنبه جزایی نیز دارد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مکلف است موضوع را به مراجع صلاحیتدار اعلام نماید.

ماده 44 - کلیه عملیات شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و استفاده از خدمات اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام بهر امری به منظور توسعه و پیشرفت هدفهای شرکت تابع اصول بازرگانی میباشد. انجام امور مزبور به تشخیص هیات مدیره و طبق مقررات شرکت بوده و از هر‌گونه تشریفات و مقرراتی که مغایر این اساسنامه باشد معاف خواهد بود.

ماده 45 - در مواردی که یکی از اعضای هیات مدیره یا کارکنان شرکت طبق ماده 19 قانون کیفر عمومی معلق میشود اجرای حکم تعلیق مانع برکناری کارمند از طرف شرکت و خاتمه دادن بخدمت او طی آیین نامه استخدامی و انضباطی شرکت نخواهد بود.

ماده 46 - کارکنان شرکت در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت حق فعالیت سیاسی را ندارند و نیز نمیتوانند در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت بدون اجازه کتبی قبلی شرکت اجتماعات تشکیل دهند. منتشر کردن هر نوع اطلاعاتی راجع به عملیات شرکت بدون اجازه کتبی شرکت ممنوع است. تخلف از مقررات این ماده تقصیر اداری و انضباطی محسوب میشود.

ماده 47 - شرکت در تهیه مسکن و تامین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمکهای اجتماعی بآنان و حفاظت آنها در مقابل حوادث اهتمام به عمل خواهد آورد.

ماده 48 - نسبت باموریکه در این اساسنامه و قوانین مربوط مقرراتی منظور نگردیده باشد، مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.

ماده 49 - این اساسنامه به استناد ماده 65 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به تصویب رسیده است. قوانین و مقرراتی که مغایر با مقررات این اساسنامه باشد در حدودی که مغایرت دارد نسبت بشرکت مجری نخواهد بود.

اساسنامه فوق مشتمل بر چهل و نه ماده و سیزده تبصره به استناد ماده 65 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران پس از تصویب کمیسیون های امور استخدام و سازمان های اداری و امور اقتصادی و دارائی مجلس شورای ملی در جلسات روزهای سه شنبه و پنج شنبه 10 و 12 آبان ماه 2536 در جلسه روز چهارشنبه بیست و پنجم آبان ماه دو هزار و پانصد و سی و شش شاهنشاهی به تصویب کمیسیونهای استخدام و امور اقتصادی و دارائی مجلس سنا رسید.

رئیس مجلس سنا - جعفر شریف امامی

دریافت فایل پی‌دی‌اف