ضمانت اجرای عدم امضای قرارداد توسط صاحبین امضای مجاز شرکت

تاریخ دادنامه قطعی: 1394/09/30
شماره دادنامه قطعی: ---

پیام: در صورتی که قرارداد تنظیم شده بین شرکت و شخص دیگر به دلیل عدم رعایت تشریفات مربوط به امضا صاحبین امضا مجاز شرکت بی اعتبار باشد، موجبی برای توجه دعوای اجرای تعهدات قرارداد مذکور به اشخاص حقیقی امضا کننده از جانب شرکت نخواهد بود.

خانم ع. ص. به وکالت از شرکت ا. به مدیریت عاملی آقای ب.ل. در تاریخ 93/4/1 با تقدیم دادخواست به دادگستری شهرستان رشت علیه خانم ل. ن. اقامه دعوی کرده و درخواست رسیدگی با خواسته الزام خوانده به تحویل مقدار 16594 متر پارچه خاکی (جهت لباس کار) مقوم به پنجاه میلیون و ده ریال بانضمام خسارات دادرسی و حق الوکاله وکیل را به استناد تعهد نامه کتبی مورخه 1388/02/01 نموده است و به شرح متن دادخواست توضیح داده «خوانده مدیر عامل شرکت تعاونی صنعتی ب. بوده و طی قرار داد مورخه 1387/06/03 با شرکت موکل متعهد به دوخت لباس کار میشود که به جهت عدم ایفای تعهد شرکت موکل دادخواست مطالبه علیه شرکت تعاونی صنعتی ب. را مطرح می‌نماید که شعبه اول دادگاه عمومی حقوقی رشت طی دادنامه شماره --- مورخه 1388/07/04 در پرونده کلاسه --- دعوی شرکت موکل را به جهت اینکه قرار داد به امضای منفرد مدیر عامل و بازرس شرکت رسیده و فاقد امضا رئیس هیات مدیره است مردود اعلام نموده است حال از آنجائی که خوانده شخصا طی دستنوشته متعهد شده که شانزده هزار و پانصد و نود و پنج متر (کل پارچه) دریافتی از شرکت را تحویل نماید و به این تعهد عمل نکرده درخواست رسیدگی و صدور حکم قانونی را دارم. با جری تشریفات قانونی و ارجاع پرونده به شعبه دوم دادگاه عمومی حقوقی رشت نسبت به تعیین وقت رسیدگی اقدام و طرفین به دادرسی دعوت شده اند در جلسه مورخه 93/4/17 وکیل خواهان حضور یافته و خوانده دعوی حاضر نیست وکیل خواهان دعوی موکل خود را به شرح دادخواست تقدیمی دانسته است با دستور دادگاه وقت رسیدگی تجدید شده لیکن به گزارش دفتر اخطاریه مربوط به خوانده برای جلسه مورخه 93/5/4 واصل نشده و کیفیت ابلاغ به وی نامعلوم است وکیل خواهان اظهار داشته خوانده دعوی شخصا و با خط خود به تاریخ 88/2/1 متعهد گردیده که یا پول پارچه را تحویل بدهد یا خود پارچه لیکن به تعهد خود عمل نکرده لذا تقاضای ارجاع امر به کارشناس را دارم.دادگاه با اعلام کفایت در رسیدگی مبادرت به صدور رای تحت شماره 930404 مورخه 93/5/5 نموده و به موجب آن و با استدلال اینکه اسناد ابرازی خواهان مفید انتساب تعهد مورد خواسته به شرکت تعاونی صنعتی ب. است و دعوی توجه به خوانده ندارد قرار رد دعوی خواهان را صادر کرده است با ابلاغ این رای در تاریخ 93/5/14 به وکیل خواهان مشارالیها دادخواست تجدیدنظرخواهی تقدیم داشته و با جری تشریفات پرونده را به دادگاه تجدیدنظر استان گیلان ارسال و شعبه نهم دادگاه تجدیدنظر با صدور رای شماره --- مورخه 93/7/30 و با بیان اینکه سابقا با صدور دادنامه شماره --- مورخه 88/7/4 در شعبه اول دادگاه عمومی حقوقی رشت و تایید آن درمرجع تجدیدنظر دعوی خواهان به طرفیت شخص حقیقی رسیدگی شده رای را نقض و پرونده را جهت ادامه رسیدگی به دادگاه بدوی اعاده کرده است با تعیین وقت رسیدگی دیگر و تشکیل جلسه دادرسی در تاریخ 93/8/29 خوانده دعوی حاضر نشده و وکیل شرکت خواهان دعوی را به شرح دادخواست و مطالب معروضه در جلسات قبلی دانسته است دادگاه با اعلام کفایت در رسیدگی مبادرت به صدور دادنامه شماره --- مورخه 92/9/23 کرده و به موجب این رای به جهت عدم دفاع خوانده دعوی خواهان را محمول بر صحت دانسته و خوانده را غیابا به تحویل مقدار شانزده هزار و پانصد و نود و چهار متر پارچه خاکی و پرداخت هزینه دادرسی و حق الوکاله وکیل محکوم کرده است این رای در تاریخ 93/10/13 به خوانده دعوی ابلاغ و مشارالیه نیز در تاریخ 93/11/2 دادخواست واخواهی تقدیم داشته به موجب این دادخواست مرقوم داشته « اولا واخوانده می‌بایست دعوی را به طرفیت شخص حقوقی طرح می نمود ثانیا دعوی سابقا رسیدگی و با صدور دادنامه --- مورخه 88/7/4 در شعبه اول و دادنامه شماره --- مورخه 88/9/3 صادره از شعبه دوم دادگاه تجدیدنظر استان گیلان قطعیت یافته و دعوی مشمول بند 6 ماده 84 از قانون آیین دادرسی مدنی میباشد ثالثا بنده در شرکت تعاونی تولیدی صنعتی ب. هیچگونه سمتی نداشته و ندارم و دعوی متوجه اینجانب نیست رابعا شرکت تعاونی به تعهدات خود نسبت به شرکت ا. وفای به عهد نموده و تعهدات خود را انجام داده است با ادامه رسیدگی در جلسه مورخه 94/1/17 واخواه حضور داشته و وکیل واخوانده حضور نیافته لیکن لایحه تقدیم داشته که ضمیمه سابقه است واخواه اظهار داشته مطالب به شرح دادخواست واخواهی بوده و ادعای خواهان را قبول ندارم زیرا قرار داد با شخص حقوقی (شرکت تعاونی) منعقدگردیده و شرکت نیز به تعهد خود عمل کرده و نوشته مورد ادعا را به زور از بنده گرفته و من نمی خواستم تعهد بدهم وکیل وا خوانده در دفاع از موکل لایحه تقدیم و مرقوم داشته اگر واخواه در شرکت تعاونی سمتی نداشته چرا به شرکت موکل تعهد داده و خود را مدیر عامل معرفی کرده بر اساس قانون اگر کسی پای هر ورقه یا اسنادی را امضا کند دلیل می‌باشد بر ضرر خودش از سوئی دادنامه های استنادی هیچگونه برائت ذمه ای برای خوانده بهمراه ندارد واخواه با معرفی خود به عنوان مدیر عامل و امضا دستنوشته متعهدگردیده و به موجب مقررات قانونی کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده لذا تقاضای تایید رای بدوی را دارم 0 دادگاه با اعلام کفایت در رسیدگی اقدام به انشاء رای به شماره 940013 مورخه 94/1/18 نموده و با رد واخواهی دادنامه واخواسته را عینا تایید نموده است این رای در تاریخ 94/1/31 به واخواه ابلاغ گردیده و آقای م. ی. با ارائه وکالت نامه شماره... به وکالت از خانم ل. ن. م. در تاریخ 94/3/10 دادخواست فرجام خواهی از دادنامه اخیرالذکر به دفتر دادگاه بدوی تقدیم داشته و به شرح لایحه فرجام خواهی مرقوم داشته « طبق رسید و قبض های استنادی به تاریخ 1388/02/01 و 1388/01/31 که به امضا موکله رسیده قدر متیقن ظهور در تعهد نامبرده نه به عنوان شخص حقیقی داشته بلکه صراحتا تعهد نامبرده از طرف شرکت تعاونی صنعتی ب. به عنوان مدیر عامل شرکت مذکور بوده و حال آنکه طبق اساسنامه شرکت مدیر عامل به تنهایی حق امضا اسناد تعهد آور را نداشته در مانحن فیه موکله از طرف شرکت و در سربرگ شرکت به عنوان شخص حقوقی تعهدی را پذیرفته که نافذ و معتبر نمی‌باشد و طرف دعوی قرار دادن مشارالیها فاقد وجاهت قانونی است. فرجام خوانده می‌بایست دادخواست را به طرفیت شرکت طرح می نمود و از سوئی دعوی فرجام خوانده سابقا در ماهیت رسیدگی و حکم قطعی صادر شده است و از اعتبار امر محکوم برخوردار است ضمنا شرکت متبوع موکله سابقا به تعهدات خود عمل کرده و آنچه ادعا شده بر خلاف مفاد احکام ماهوی است که سابقا صادر شده است با جری تشریفات قانونی و انجام تبادل لوایح وکیل فرجام خوانده لایحه دفاعیه تقدیم کرده لیکن به جهت عدم الصاق تمبر قانونی به موجب دادنامه شماره --- مورخه 94/6/9 این شعبه مراتب نقص به دادگاه بدوی اعلام گردید که پس از رفع آن پرونده را به دیوانعالی کشور و این شعبه ارسال داشته است وکیل فرجام خوانده مرقوم داشته فرجام خوانده با حضور در شرکت موکل خود را مدیر عامل معرفی کرده وحتی قرار دادها را به عنوان مدیر عامل امضا کرده و بر فرض هم که مدیر عامل نباشد به عنوان شخص ثالث تعهد به امری کرده و باید به تعهد خود ملتزم باشد دعوی قبلی موکل علیه شرکت تعاونی رد در ماهیت نشده و اینکه گفته شده طرح مجدد دعوی علیه شرکت تعاونی مبنی بر صواب نیست موجه نمیباشد لذا با توجه به امضا فرجام خوانده تعهد وی به قوت خود باقی است آقای م. ک. با تنظیم قرار داد وکالت شماره... خود را به عنوان وکیل آقای ب. ل. و ه. ش. تعرفه کرده و در پاسخ به دادخواست و لایحه فرجامی مرقوم داشته « 000 موضوع این پرونده در خصوص الزام به انجام تعهد و تحویل تعداد 16594 متر پارچه مطابق با قرار داد تنظیمی مورخه 1387/06/03 بوده که جزئی از کل تعهدات به اجراء در آمده و شرکت موکل جهت احقاق حق خود دادخواست الزام به ایفای تعهد تقدیم کرده است.آراء صادره قبلی در ارتباط با مطالبه طلب بمبلغ 190028210 ریال بوده و موضوع این پرونده الزام به ایفای تعهدات که دو موضوع جدای از هم می‌باشد مدیر عامل در راستای اختیاراتی که هیات مدیره به وی داده بودند اقدام به تنظیم قرار داد کرده است در پاسخ به ایراد ماهوی فرجام خواه باید یاد آور شوم مطابق مقررات قانون تجارت و خصوصا بحث ضمانت طلبکار می‌تواند جهت وصول طلب خود هم منفردا و یا مجتمعا به مدیون اصلی جهت وصول طلب رجوع نماید لذا ایراد وارده دور از واقعیت بوده و با رعایت قواعد عمومی در آثار معاملات و قرار دادها عقودی که بر اساس قانون تنظیم شده هم بین متعاملین و قائم مقام قانونی آنها لازم الاتباع بوده و هم آنان را به نتایج و آثار آن ملتزم می‌نماید لذا تقاضای رد فرجام خواهی و تایید رای فرجام خواسته را دارم 0 هیات شعبه در تاریخ بالا تشکیل گردید پس از قرائت گزارش عضو ممیز و ملاحظه اوراق پرونده مشاوره نموده چنین رای میدهد:

بر رسیدگی دادگاه بدوی و دادنامه صادره اشکال قانونی وارد است زیرا اولا مستند دعوی یک برگ سند عادی مورخه 88/2/1 (برگ پنجم) که بدنبال سند عادی مورخه 88/1/31 (برگ ششم) بین طرفین تنظیم شده بوده که خانم ل. ن. به عنوان مدیر عامل شرکت تعاونی و آقای ق. ع. بازرس شرکت تعاونی آنها را امضا کرده اند لیکن دادگاه بدوی در خصوص موضوع قرار داد و طرفین آن و میزان تعهدات هر یک از متعاقدین و محدوده اختیارات صاحبان امضا مجاز بررسی لازم به عمل نیاورده و لازم بوده در اینخصوص تصویری از قرار داد اصلی شماره 2466 / الف مورخه 87/6/3 که مستندات دادخواست بدنبال آن تنظیم شده است را در ارتباط با احراز میزان تعهدات طرفین و تصویری از اساسنامه شرکت تعاونی صنعتی ب. را راجع به میزان اختیارات مدیر عامل و اختیارات تفویضی از سوی هیات مدیره مطالبه تا با ملحوظ داشتن مندرجات آن و عنداللزوم انجام تحقیقات بیشتر از طرفین نسبت به موضوع توافق و محدوده اختیارات رفع ابهام میگردید ثانیا موخر بر سند عادی مورخه 88/1/31 توافق نامه مورخه 88/2/1 تنظیم گردیده و به موجب این مدرکیه موضوع تعهد تحویل پارچه با متراژ معین مطرح نبوده و در آن مطالبات به رقم معین تصریح و تقسیط شده و ضمانت اجرای عدم پرداخت را نیز مراجعه به مراجع قضایی قرار داده اند ثالثا دعوی قبلی شرکت فرجام خوانده به طرفیت شرکت تعاونی صنعتی ب. با استناد به مدرکیه 88/2/1 طرح و موضوع آن مطالبه وجه بوده و در این پرونده ادعا شده که با آن پرونده ارتباط مستقیم دارد لیکن دادگاه پرونده های مربوطه که تصویر دادنامه صادره ضمیمه گردیده را مطالبه نکرده و گزارش جامع و مفیدی از آن تهیه نکرده است لذا رسیدگی از جهات مزبور ناقص است و باید پس از رفع نقص به شرح مزبور با توجه به اینکه دو فقره مستند عادی دعوی مورخه 88/1/31 و 88/2/1 توسط مدیر عامل و بازرس شرکت در تعقیب قرار داد اصلی شماره 2466 / الف مورخه 87/6/13 بین دو شرکت تنظیم گردیده است و فرجام خواه هم مکرر در مدافعات خود آن را تایید و مورد استناد قرار داده است در هر صورت بفرض اینکه مدیر عامل و بازرسی در امضا مستندات دعوی تشریفات شرکت را رعایت نکرده باشند دعوی نمی تواند متوجه شخص حقیقی باشد با فرض بی اعتباری آن فرجام خوانده طبق قرار داد اصلی و تعهدات جاریه ناشی از آن می‌تواند به شرکت تعاونی مراجعه کند نتیجه دادگاه باید پس از تکمیل و حصول نتیجه در خصوص ایرادات وارده عدم توجه دعوی و امر مختوم اظهار نظر کند نظر به مراتب یاد شده رسیدگی ناقص است و مستندا به بند 5 ماده 371 و ماده 396 از قانون آیین دادرسی مدنی دادنامه ی فرجامخواسته را نقض و طبق بندهای الف مواد 401 و 405 از قانون مزبور رسیدگی بعدی به دادگاه صادر کننده رای ارجاع میشود

شعبه --- دیوانعالی کشور - رئیس و عضو معاون

حسن غفارپور - محمدرضا سلطانیان