اساسنامه شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران (توانیر)

با توجه به ماده 3 قانون تاسیس وزارت آب و برق شرکتی به نام شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران مطابق مقررات این اساسنامه تشکیل میگردد.

فصل اول - کلیات

ماده 1 - نام شرکت: شرکت سهامی تولید و انتقال نیروی برق ایران (‌توانیر) است.

ماده 2 - مرکز اصلی شرکت: تهران است.

ماده 3 - نوع شرکت: سهامی است.

ماده 4 - مدت شرکت نامحدود است.

ماده 5 - سرمایه شرکت: سرمایه شرکت عبارت از مبلغ ده میلیون ریال است که به یکهزار سهم ده هزار ریالی با نام منقسم میگردد و کلیه سهام آن متعلق به دولت میباشد.
کاهش یا افزایش سرمایه شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی خواهد بود.

تبصره - افزایش سرمایه شرکت از محل اعتبارات عمرانی و طرحهای مربوط بتوسعه و تکمیل تاسیسات تولید و انتقال نیروی برق و مشارکت موسسات و شرکت هائیکه اکثریت سرمایه آن متعلق به دولت میباشد تامین خواهد شد.

ماده 6 - موضوع و هدف شرکت: تولید نیروی برق و انتقال و خرید و فروش آن به طور عمده در شبکه های برق ایران و اقدام در بهم پیوستن شبکه های برق و برای نیل به این هدف شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط به برق ایران که برای اجرای مقاصد شرکت ضروری باشد مجاز به اقدامات زیر میباشد:
الف - همکاری و اشتراک مساعی با سایر موسسات برق اعم از داخلی و خارجی به منظور تمرکز و هم آهنگی امور مربوط بمطالعه جهت ایجاد و توسعه تاسیسات تولید و انتقال نیروی برق و تهیه و اجرای طرحهای مربوط.
ب - بهره برداری از کلیه نیروگاههای کشور که برق شبکه های برق ایران را تامین میکنند و همچنین بهره برداری از خطوط انتقال نیروی برق و تاسیسات وابسته.
ج - فروش برق به طور عمده بمشتریانی که میزان مصرف آنها بیش از پنج هزار کیلوات ساعت میباشد و از شبکه های برق ایران کسب نیرو میکنند.
‌د - ایجاد هرگونه موسسه و شرکت و سرمایه گذاری در شرکتهای دیگر که به منظور تدارک وسایل و لوازم تولید و انتقال و توزیع نیروی برق طبق اصول فنی و اقتصادی ضروری تشخیص داده شود.
ه- - مشارکت با شرکتهای برق منطقه ای و سازمانهای آب و برق و سایر تاسیسات فنی و بازرگانی که در امر تولید و انتقال و توزیع نیروی برق مباشرت دارند و سرمایه گذاری در آن موسسات.
‌و - انجام هرگونه عملیات و معاملات طبق اصول بازرگانی.

ماده 7 - شرکت میتواند در هر محل که هیات مدیره مصلحت بداند شعبه دایر کند.

فصل دوم - ارکان شرکت

ماده 8(اصلاحی 1354/04/16)- ارکان شرکت عبارتند از:
الف- مجمع عمومی.
ب- هیات مدیره
ج- مدیرعامل.
د- حسابرس (بازرس)

ماده 9(اصلاحی 1354/04/16)- نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی به عهده وزیر نیرو وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه خواهد بود.

ماده 10(اصلاحی 1354/04/16)- مجمع عمومی حداقل سالی دو بار یک مرتبه حداکثر تا پایان تیرماه هر سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه و بار دیگر در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر مسائل مربوط تشکیل خواهد شد.

تبصره (اصلاحی 1354/04/16)- تاریخ انعقاد و دستور جلسه از طرف رئیس مجمع عمومی یا مدیرعامل اعلام میگردد:

ماده 11(اصلاحی 1354/04/16)- مجمع عمومی فوق العاده بنا بدعوت رئیس مجمع یا مدیرعامل و یا به تقاضای کتبی حسابرس (بازرس) با ذکر علت تشکیل میگردد.

ماده 12 - در مواردی که تقاضای انعقاد جلسات فوق العاده مجمع عمومی از طرف اشخاص مذکور در ماده 11 به عمل آید مدیرعامل شرکت موظف است ظرف مدت ده روز پس از وصول تقاضا برای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده دعوت به عمل آورده و دستور جلسه را نیز در دعوتنامه ذکر نماید.

ماده 13(اصلاحی 1354/04/16)- دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به وسیله دعوت کتبی رئیس مجمع از نمایندگان سهام به عمل خواهد آمد سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضاء مجمع ارسال شود در مواقع ضروری (به تشخیص رئیس مجمع) تشریفات برای تشکیل جلسه الزامی نیست.

ماده 14(اصلاحی 1354/04/16)- وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از:
الف- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بگزارش عملیات سالانه و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت.
ب- انتخاب اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل.
ج- انتخاب حسابرس (بازرس) که از طرف وزیر امور اقتصادی و دارائی پیشنهاد میشود.
د- اتخاذ تصمیم نسبت باندوخته های شرکت با رعایت ضوابط مربوط
ه- - اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه.
و- تعیین خط مشی و برنامه عملیات شرکت.
ز- تعیین حقوق و مزایای مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره
ب- حسابرس (بازرس) به اطلاع مدیرعامل حق مراجعه بکلیه دفاتر و پرونده ها و اسناد و پیمان های شرکت را خواهد داشت.
ج- حسابرس (بازرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظائف نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
د- حسابرس (بازرس) مکلف است ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را رسیدگی و گزارش مربوط را همراه با نظرات خود حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اعضاء مجمع عمومی ارسال و رونوشت آن را بهیات مدیره تسلیم نماید.

‌ماده 15 - امور ذیل از وظایف خاصه مجمع عمومی فوق العاده است:
‌الف - اتخاذ تصمیم نسبت بافزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
ب - اخذ تصمیم نسبت بایجاد هرگونه موسسه و شرکت و سرمایه گذاری و یا مشارکت با شرکتهای دیگر اعم از دولتی و یا خصوصی و یا مختلط.
ج - پیشنهاد نسبت باصلاح یا تغییر مواد اساسنامه.
‌د - اتخاذ تصمیم نسبت بانحلال شرکت.

ماده 16 - تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده در صورتمجلس درج و بامضای کلیه شرکت کنندگان در مجامع مذکور میرسد و به وسیله رئیس مجمع جهت اجرا به هیات مدیره ابلاغ میگردد.

ماده 17 - مجمع عمومی عادی و فوق العاده باید لااقل با حضور دو نفر از سه نفر مذکور در ماده 9 تشکیل گردد.

ماده 18 - تصمیمات مجمع عمومی عادی به اکثریت دو نفر از اعضاء مجمع اتخاذ میگردد.

هیات مدیره

ماده 19(اصلاحی 1355/02/23)- هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یکنفر عضو علی البدل خواهد بود که در جلسه مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب میشوند و پس از انقضاء مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در مقام خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها براﻯ دوره هاﻯ بعد بلامانع است. عضو علی البدل از بین کارمندان شرکت انتخاب میشود و از این بابت حقوق و مزایائی دریافت نخواهد کرد.
رئیس هیات مدیره را مجمع عمومی از بین هیات مدیره تعیین خواهد کرد.

ماده 20 - تصمیمات هیات مدیره به اکثریت آراء اتخاذ خواهد گردید.

ماده 21 - هیات مدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای تامین مقاصد و هدفهای شرکت و انجام عملیات و اقدامات مقرر در ماده 6 این اساسنامه میباشد.

تبصره 1 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات هیات در آن ثبت و بامضای رئیس کلیه اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.

تبصره 2 - ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت بداوری و انتخاب داور و سازش منوط به تصویب مجمع عمومی میباشد.

تبصره 3 (اصلاحی 1370/11/16)- هیات مدیره بمسئولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را بمدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل نیز می‌تواند تمام یا بخشی از این اختیارات را به هر یک از مدیران یا کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 22 - هیات مدیره موظف است یک نسخه از ترازنامه شرکت را حداقل 40 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس قانونی شرکت ارسال دارد.

ماده 23 - شرکت عضو علی البدل در هیات مدیره منوط به غیبت یکی از اعضاء اصلی هیات مدیره میباشد.

ماده 24 - اعضاء هیات مدیره در صورت دریافت حقوق موظفند اداره قسمتی از امور شرکت را که در تشکیلات شرکت پیش بینی شده است عهده دار شوند.

مدیرعامل

ماده 25 - مجمع عمومی یکنفر از اعضاء هیات مدیره را برای مدت سه سال به سمت مدیرعامل شرکت انتخاب مینماید.

تبصره 1 (اصلاحی 1374/12/20)- انتخاب رئیس هیات مدیره به سمت مدیریت عامل شرکت نیز بلامانع است.

تبصره 2 (الحاقی 1374/12/20)- مدیرعامل شرکت، معاون وزیر نیرو خواهد بود.

ماده 26 - مدیرعامل امور مالی و فنی و اداری شرکت را اداره خواهد نمود و دارای وظائف زیر نیز میباشد:
الف - اجرای آییننامه استخدامی و استخدام افراد مورد نیاز.
ب - تهیه و تنظیم بودجه سالانه و ترازنامه و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره.
ج - تهیه و تنظیم برنامه عملیات شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره.
‌د - دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه.

ماده 27 - مدیرعامل میتواند قسمتی از اختیارات خود را بمسئولیت خود به هر یک از روسای واحدهای تابعه تفویض نماید.

ماده 28(اصلاحی 1370/11/16)- اسناد و اوراق بهادار شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و نماینده منتخب هیات مدیره برسد و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید.
مکاتبات غیرمالی و احکام و اسنادی که مربوط به انجام امور اداری و استخدامی شرکت می‌باشد در حدود بودجه مصوب به امضای مدیرعامل یا نماینده او خواهد رسید.

ماده 29 (اصلاحی 1370/11/16)- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع و امور محاکماتی بوده و برای دفاع و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق تعیین وکیل دارد.
همچنین مدیرعامل نمایندگی شرکت در مجامع عمومی شرکتها و موسساتی که شرکت توانیر در آنها سرمایه گذاری نموده یا بنماید را عهده دار می‌باشد.

ماده 30 - مدیرعامل آییننامه های استخدامی و مالی و همچنین طرح سازمانی شرکت را تهیه و پس از تایید هیات مدیره برای تصویب بمجمع عمومی تقدیم خواهد داشت.

ماده 31 - در صورت انقضاء مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات او برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.

بازرس قانونی

ماده 32 - شرکت دارای یکنفر بازرس خواهد بود که در مجمع عمومی عادی سالانه برای مدت یک سال مالی انتخاب میشود. اختیارات و وظایف بازرس طبق قانون تجارت میباشد و بهر حال بازرس حق جلوگیری از ادامه عملیات شرکت و اجراء مصوبات هیات مدیره را نخواهد داشت.

فصل چهارم - امور مالی شرکت

ماده 33 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در آخر اسفندماه همان سال به پایان میرسد ولی اولین سال مالی شرکت استثنائاً از تاریخ تاسیس شرکت تا پایان اسفندماه سال بعد خواهد بود.

ماده 34 - سود ویژه پس از کسر پنج درصد به عنوان اندوخته احتیاطی به صاحب سهم تادیه میشود و ممکن است با تصویب مجمع عمومی به حساب ازدیاد سرمایه منظور گردد.

تبصره - کسر اندوخته احتیاطی تا موقعی الزامی است که میزان آن به چهل درصد سرمایه شرکت بالغ گردد و از آن پس موکول به رای مجمع عمومی خواهد بود.

ماده 35 - تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی در حدود قانون تجارت معتبر است.

فصل پنجم - تغییر و اصلاح اساسنامه

ماده 36 - تغییرات و اصلاحات لازم در اساسنامه بنا به پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب هیات وزیران و کمیسیونهای آب و برق و دارائی و استخدام مجلسین به عمل خواهد آمد و هرگاه ظرف سه ماه بعد از تقویم تصویب نامه هیات وزیران مبنی بر تغییر و اصلاح مواد اساسنامه بمجلسین تصمیم کمیسیونهای مجلسین اعلام نگردد مصوب هیات وزیران به طور آزمایشی قابل اجراء خواهد بود.

فصل ششم - انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن

ماده 37 - انحلال شرکت و ترتیب تصفیه امور آن و سایر موضوعات و مواردیکه در این اساسنامه قید نشده تابع مقررات قانون تجارت و سایر مقررات و قوانین مربوط میباشد.

اساسنامه فوق مشتمل بر 37 ماده و 7 تبصره که در اجرای ماده 3 قانون تاسیس وزارت آب و برق در جلسات 15/ 11/ 47 و 19 / 11/ 47 و 27/ 11/ 47 به ترتیب به تصویب کمیسیونهای دارائی و آب و برق و استخدام مجلس سنا رسیده بود در جلسات 5/ 12/ 47 و 13/ 12/ 47 و 17/ 12/ 47 به ترتیب به تصویب کمیسیونهای آب و برق و دارائی و امور استخدام و سازمانهای اداری مجلس شورای ملی رسید.

رئیس مجلس شورای ملی - عبدالله ریاضی

دریافت فایل پی‌دی‌اف