هیات وزیران در جلسه مورخ 1381/12/18 بنا به پیشنهاد شماره 17589/20/007 مورخ 1381/12/18 وزارت نیرو و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت اموراقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1379 اساسنامه شرکت سهامی سازمان بهره وری انرژی ایران (سابا) را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - نام شرکت، شرکت سهامی سازمان بهره وری انرژی ایران (سابا) است که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده 2 - هدف شرکت ارتقاﺀ و توسعه کارایی انرژی میباشد.
ماده 3 - مرکز شرکت شهر تهران و حوزه فعالیت آن سراسر کشور میباشد.
ماده 4 - نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و مشمول ضوابط و مقررات مصرح در قوانین ذیربط بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات اساسنامه خود اداره میشود.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6(اصلاحی 1384/04/08)- سرمایه شرکت عبارتست از مبلغ 347/830/000/4 ریال که به 783/434 سهم 000/ 10ریالی منقسم شده است و تماماً متعلق به شرکت مادرتخصصی توانیر میباشد.
تبصره - تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفاً با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده انجام خواهد شد.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 - برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوطه مجاز به اقدامات زیر میباشد:
1 - توسعه مدیریت انرژی به منظور استفاده کارآمد و بهینه از منابع انرژی، از طریق انجام مطالعات، تحقیق و توسعه، آموزش و آگاه سازی، انتشارات، طراحی، مشاوره و اطلاع رسانی، مدیریت ساخت و اجرا، حمایتهای فنی و اقتصادی و ظرفیت سازی به ویژه در بخشهای غیردولتی.
2 - مدیریت طرحها و پروژههای مرتبط با هدف و موضوع فعالیت شرکت.
3 - همکاری و اشتراک مساعی با شرکتها و موسسات در جهت تحقق موضوع فعالیت و هدف شرکت.
4 - انجام اموری که شرکت مادرتخصصی توانیر انجام آن را به شرکت درحوزه فعالیت آن محول نماید.
5 - انجام هرگونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح، برای مقاصد شرکت ضروری و مرتبط باشد.
تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکتها نمیباشد.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8- ارکان شرکت عبارتست از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیرعامل
ج - بازرس و حسابرس
الف - مجمع عمومی
ماده 9 - نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضاﺀ هیات مدیره شرکت مادرتخصصی توانیر و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مادر تخصصی توانیر میباشد.
ماده 10 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1 - مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد.
یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامهها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره - مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده بنا به دعوت رئیس مجمع و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی میتواند تشکیل شود.
ماده 12 - مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آراﺀ کل اعضای و در مجمع عمومی فوقالعاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضای معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوت نامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
ماده 13 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامههای عملیاتی آتی شرکت.
2 - رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3 (اصلاحی 1382/12/10)- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4 - انتخاب یا عزل رئیس و اعضای هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
5 (اصلاحی 1383/08/27)- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره با رعایت تبصره ماده (13) مقررات استخدامی شرکتهای دولتی و در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین مینماید و با رعایت نصاب مقرر در ماده (241) اصلاحی قانون تجارت.
6 - تعیین حقالزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
7 - پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت مقررات مربوط به هیات وزیران برای تصویب.
8 - پیشنهاد آییننامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوب مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی توانیر و سایر قوانین و مقررات مربوط به هیات وزیران برای تصویب.
9(اصلاحی 1382/06/29)- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت
10 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط.
11 - تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
12 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده 14 - وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
2 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
3 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ب - هیات مدیره و مدیرعامل
ماده 15 - هیات مدیره شرکت مرکب از 3 یا 5 عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحبنظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب میشوند.
اعضای هیات مدیره شرکت نباید هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری خارج از شرکت داشته باشند.
اعضای هیات مدیره برای مدت 2 سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است.
ماده 16 - مجمع عمومی عادی میتواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که درصورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره (به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیرممکن گردد، عضو علیالبدل جایگزین خواهد شد.
تبصره - عضو علیالبدل هیات مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب میشود.
ماده 17 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت مییابد و تصمیمات با اکثریت آراﺀ موافق کل اعضاﺀ اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18 - جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده 19 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.
مسوولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 20 - هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین ومقررات دارای اختیارات کامل است.
هیات مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر میباشد:
1 - پیشنهاد خط مشی و برنامههای کلان شرکت به مجمع عمومی.
2 - تایید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهرهبرداری و توسعه تاسیسات برای ارایه به مجمع عمومی جهت تصویب.
3 - رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
4 (اصلاحی 1382/12/10)- تایید آییننامههای مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
5 - تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینههای مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6 - تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
7 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
8 - بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
9 - بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
10 - تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت.
11 - هیات مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر برای شرکت مادر تخصصی توانیر و همچنین به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
12 - بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی به مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط.
13 - انتخاب مدیرعامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
14 - بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
15 - تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
16 - هیات مدیره به مسوولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 21 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشود.
مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسوول اداره کلیه امور شرکت میباشد.
مدیر عامل میتواند با مسوولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود رابه هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22 - وظایف مدیرعامل به شرح زیر میباشد:
1 - اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2 - تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
3 - تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
4 - تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آییننامهها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
5 - پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
6 - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7 - نظارت بر حسن اجرای آییننامههای شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حد قوانین و مقررات مربوط.
8 - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناﺀ آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
9 - عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آییننامههای مصوب.
ماده 23 - مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیرعامل میتواند با رعایت قوانین و مقررات و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 24 - کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضاﺀ مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره (یا نماینده منتخب هیات مدیره) برسد.
مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوقالذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده 25 - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج - بازرس و حسابرس
ماده 26 - شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1 - اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2(اصلاحی 1382/12/10)- مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372 - انتخاب کرده باشد میتواند بازرس علی البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم - صورتهای مالی
ماده 27 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفندماه همان سال میباشد.
ماده 28 - صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 29 - این شرکت از نظر سیاستها، برنامهها و فعالیتها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو میباشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 2769/30/82 مورخ 1382/1/24 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف