اساسنامه شرکت ملی صنایع پتروشیمی

هیات وزیران در جلسه مورخ 12 / 5 / 45 اساسنامه شرکت ملی صنایع پتروشیمی را مشتمل بر 31 ماده و سه تبصره به شرح ضمیمه تصویب نمودند.

نخست‌وزیر

ماده 1- نام:
نام شرکت «شرکت ملی صنایع پتروشیمی» است که به موجب بند الف ماده 5 اساسنامه قانونی شرکت ملی نفت ایران و در اجرای تبصره 64 قانون بودجه اصلاحی سال 1343 کل کشور به صورت شرکت سهامی تشکیل شده است.

ماده 2 - مرکز اصلی:
مرکز اصلی شرکت در تهران است و هیات مدیره شرکت میتواند در داخل و خارج از کشور شعب یا نمایندگیهائی تاسیس نماید.

ماده 3 - موضوع:
موضوع شرکت عبارتست از:
الف) فعالیت در کلیه رشته‌های صنعت پتروشیمی و صنایع وابسته بآن.
ب) تهیه و تولید و به عمل آوردن و ساختن انواع مواد و فرآورده‌های پتروشیمی و مواد شیمیائی دیگر که از نفت و مشتقات نفتی و گازهای طبیعی و هیدروکاربورها و سایر مواد خام اعم از آلی و معدنی به دست میآید.
پ) حمل و نقل و انبارداری و پخش و فروش داخلی و صدور مواد و فرآورده‌ها.

ماده 4 - حقوق و اختیارات شرکت:

1- برای انجام عملیات مذکور در ماده قبل شرکت دارای همه گونه حقوق و اختیارات لازم از جمله حقوق و اختیارات زیر میباشد:

الف) خرید و اجاره و تحصیل هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول برای رفع احتیاجات و تامین مقاصد شرکت.

ب) تصدی هر نوع عمل بازرگانی مربوط به تهیه و افزایش و وارد و صادر کردن و فروش هر نوع فرآورده‌های پتروشیمی و مواد شیمیائی دیگر که از نفت و مشتقات نفتی و گازهای طبیعی و هیدروکاربورها و سایر مواد خام از آلی و معدنی به دست میآید.

پ) خرید و اجازه و تاسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و نظارت و اداره انواع کارخانجات و دستگاهها و تاسیسات و وسائلی که برای انجام مقاصد شرکت لازم باشد.

ت) تحصیل پروانه‌های اختراع و هرگونه اطلاعات درباره علائم تجارتی و اختراعات و طرح‌ها و طریقه‌های مربوط به صنعت پتروشیمی.

ث) انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور و فروش فرآورده‌های پتروشیمی و فرآورده‌های شیمیائی وابسته.

2- شرکت حق و اختیار دارد که با رعایت قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه 1344 با موسسات و شرکتهای ایرانی یا خارجی که واجد صلاحیت فنی و مالی باشند برای تولید محصولات پتروشیمی مشتمل از گازهای طبیعی و سایر هیدروکاربورها و پخش و فروش و حمل و نقل و صدور محصولات مزبور مشارکت نماید.

ماده 5 - مدت:
مدت شرکت نامحدود است.

ماده 6- سرمایه:
سرمایه شرکت هشت هزار و سیصد میلیون ریال است که به هشت هزار و نهصد سهم یک میلیون ریالی با نام تقسیم میشود. ثلث سرمایه پرداخت شده و پرداخت بقیه سرمایه را صاحبان سهام تعهد نموده‌اند.
سهام شرکت کلاً متعلق به شرکت ملی نفت ایران و غیرقابل انتقال است.

تبصره کلیه تاسیسات و مطالبات و موجودیهای نقدی و جنسی بنگاه کود شیمیائی (شرکت سهامی کود شیمیائی ایران) که بمبلغ یکهزار و هشتصد میلیون ریال ارزیابی شده جزو سرمایه شرکت ملی صنایع پتروشیمی میباشد.

ماده 7- ارکان شرکت:
شرکت دارای ارکان زیر خواهد بود:
1- مجمع عمومی صاحبان سهام.
2- هیات مدیره.
3- بازرسان.

ماده 8- مجامع عمومی:
نماینگی صاحبان سهام در مجامع عمومی با اعضای شورای عالی صنایع پتروشیمی (رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران و وزیر اقتصاد و مدیرعامل سازمان برنامه) میباشد.
ریاست جلسات مجامع عمومی با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران میباشد.

ماده 9 - مجمع عمومی عادی:
مجمع عمومی صاحبان سهام در خرداد ماه هر سال بنا بدعوت رئیس هیات مدیره و یا مدیرعامل برای رسیدگی به ترازنامه و در آذر ماه به منظور رسیدگی و تصویب بودجه به طور عادی تشکیل میگردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات همچنان ادامه خواهد یافت.
مجمع عمومی عادی صاحبان سهام در غیر مواقع فوق بنا بتقاضای هر یک از نمایندگان صاحبان سهام و یا مدیرعامل به طور استثنائی و برای اتخاذ تصمیم درباره موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است تشکیل خواهد شد. بازرسان شرکت میتوانند مشترکاً تقاضا کنند که مجمع عمومی عادی به طور استثنائی تشکیل شود.
موضوعی که تشکیل مجمع عمومی استثنائی را ایجاب کرده است از طرف مقامی که تقاضای تشکیل آن را نموده تعیین خواهد شد.

ماده 10 - حد نصاب:
جلسات مجامع عمومی عادی با حضور کلیه اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات متخذه به اتفاق آراء معتبر خواهد بود.

ماده 11 - وظائف مجمع عمومی عادی:
وظائف مجمع عمومی عادی به قرار زیر است:

الف) رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالیانه هیات مدیره با توجه به گزارش بازرسان و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و اعلام سود سهام.

ب) تصویب بودجه.

پ) اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌های شرکت.

ت) اتخاذ تصمیم نسبت به موافقتنامه‌ها و قراردادهائی که با موسسات و شرکتهای ایرانی یا خارجی به استناد قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه 1344 منعقد میگردد.

ث) اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل شرکتهای فرعی و سرمایه‌گذاری در شرکتهای دیگر.

ج) انتخاب اعضای هیات مدیره.

چ) انتخاب مدیرعامل از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس هیات مدیره.

ح) انتخاب بازرسان.

خ) تعیین حقوق و مزایای مدیران و بازرسان.

د) اتخاذ تصمیم درباره اعطاء و یا اخذ وام و اعتبار.

ذ) تعیین خط مشی عمومی شرکت.

ر) اتخاذ تصمیم درباره هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی عادی باشد و در دستور جلسه قرار گیرد.

ماده 12 - مجمع عمومی فوق‌العاده:
اتخاذ تصمیم در موارد زیر منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است:
الف) تغییر مواد اساسنامه.
ب) افزایش سرمایه.
پ) انحلال شرکت.
مجامع عمومی فوق‌العاده بدعوت هر یک از نمایندگان صاحبان سهام و یا هیئت‌مدیره تشکیل میشود و با حضور کلیه اعضاء رسمیت مییابد و تصمیمات متخذه به اتفاق آراء معتبر خواهد بود.

تبصره تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده درمورد تغییر مواد اساسنامه پس از تصویب هیات وزیران بمورد اجرا گذاشته خواهد شد.

ماده 13 - دعوت مجامع عمومی:
الف) دعوتنامه مجامع عمومی با تعیین تاریخ و محل تشکیل و همچنین با ذکر دستور جلسه بنشانی نمایندگان صاحبان سهام ارسال میشود.
ب) در مجامع عمومی بغیر از آنچه در دستور جلسه قرار دارد موضوع دیگری بحث نخواهد شد.
پ) اعضای هیات مدیره و بازرسان میتوانند بدون داشتن حق رای در جلسات مجامع عمومی شرکت نمایند.
ت) خلاصه مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی پس از امضای رئیس و منشی جلسه در پرونده مخصوصی ضبط خواهد شد.

ماده 14 - هیات مدیره:

الف) هیات مدیره از پنج نفر تشکیل میشود که یکی از آنها رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران است و سمت ریاست هیات مدیره را خواهد داشت. در غیاب رئیس هیات مدیره ریاست جلسات با مدیرعامل خواهد بود.
چهار عضو دیگر هیات مدیره با تصویب مجمع عمومی انتخاب خواهند شد.
مدیرعامل از بین اعضای هیات مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی باین سمت منصوب میشود.

ب) مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره برای مدت چهار سال باین سمت انتخاب میشوند و در پایان مدت مدیریت تجدید انتخاب آنها بلامانع است.

پ) در پایان مدت عضویت اعضای هیات مدیره و تا وقتی هیات مدیره جدید انتخاب نشده‌اند اعضای هیات مدیره با اختیارات قبلی خود امور شرکت را اداره خواهند کرد.

ت) تغییر هر یک از اعضای هیات مدیره قبل از پایان عضویت آنان با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی امکان‌پذیر خواهد بود.

ث) چنانچه قبل از پایان مدت عضویت یکی از اعضای هیات مدیره فوت کند یا استعفاء دهد یا عزل شود جانشین او برای بقیه مدت به عضویت هیات مدیره انتخاب میشود.

ج) اعضای هیات مدیره بایستی ایرانی بوده و تمام وقت را در اختیار شرکت باشند. اعضای هیات مدیره نمیتوانند هیچ نوع اشتغال موظف یا غیر موظف اعم از دولتی یا غیردولتی داشته باشند. اشتغال اعضای هیات مدیره در شرکت ملی نفت ایران و اشتغال غیرموظف آنان در اموری که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد به صورت افتخاری و بدون دریافت حقوق با موافقت رئیس هیات مدیره مجاز خواهد بود.

ماده 15 - تودیع سهام:
در اجرای ماده 52 قانون تجارت تعداد دو سهم از سهام شرکت به نام هر یک از مدیران در صندوق شرکت تودیع خواهد شد. سهام مزبور از طرف شرکت ملی نفت ایران به طور موقت و مشروط به مدیران مزبور انتقال داده میشود و بمحض پایان دوره مدیریت آنان به شرکت ملی نفت ایران مسترد میگردد. حق رای و سود سهام مزبور در تمام مدت متعلق به شرکت ملی نفت ایران خواهد بود.

ماده 16 - جلسات و تصمیمات هیات مدیره:
الف) جلسات عادی هیات مدیره لااقل هر دو ماه یکبار و جلسات فوق‌العاده بر حسب ضرورت بدعوت رئیس هیات مدیره و یا مدیرعامل تشکیل میشود.
ب) جلسات هیات مدیره با حضور لااقل چهار نفر از اعضای هیات مدیره رسمیت خواهد داشت و تصمیمات با اکثریت سه رای به شرط آنکه یکی از آراء متعلق به رئیس هیات مدیره و یا در غیاب رئیس هیات مدیره با مدیرعامل باشد قابل اجراء خواهد بود.
پ) خلاصه کلیه تصمیمات هیات مدیره پس از امضای رئیس و منشی جلسه در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد.

ماده 17 - وظائف و اختیارات هیات مدیره:
هیات مدیره در حدود مواد این اساسنامه دارای همه گونه اختیارات برای اداره امور شرکت و انجام وظائف مربوط به موضوع شرکت میباشد.
اختیارات هیات مدیره از جمله شامل موارد مشروحه زیر خواهد بود:

الف) اجرای تصمیمات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده.

ب) تاسیس شعب و نمایندگیها و یا برچیدن آنها.

پ) هیات مدیره میتواند در کلیه کشورها محل اقامت قانونی برای شرکت انتخاب کرده و نمایندگان مسئولی تعیین نماید.

ت) تصویب تشکیلات شرکت بنا بر پیشنهاد مدیرعامل.

ث) انتخاب قائم مقام مدیرعامل از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد مدیرعامل.

ج) رسیدگی و تصویب محاسبات و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی بانضمام پیشنهادات هیات مدیره.

چ) رسیدگی به بودجه سالانه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.

ح) تصویب برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی بنا به پیشنهاد مدیرعامل.

خ) اخذ تصمیم نسبت به انعقاد قراردادهائی که مبلغ آنها از ده میلیون ریال تجاوز نماید - اجاره - رهن - تهاتر - معاوضه - دادن و قبول وثیقه - تحصیل و اعطای اعتبار و وام.

د) اخذ تصمیم نسبت به مشارکت با اشخاص و شرکتها با رعایت قانون توسعه صنایع پتروشیمی.

ذ) اخذ تصمیم نسبت به تشکیل و یا انحلال شرکتهای فرعی و تابعه با تصویب مجمع عمومی.

ر) انتخاب مدیران و بازرسان در شرکتهای فرعی و در شرکتهائی که با مشارکت شرکت تشکیل میشود.

ز) اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای فرعی و شرکتهائی که با مشارکت شرکت تشکیل میشود به وسیله مدیرعامل.

ژ) اخذ تصمیم نسبت به سیاست کلی فروش و پخش و صدور فرآورده‌های شرکت.

س) اخذ تصمیم نسبت به انجام کلیه امور وارداتی و صادراتی و هر نوع معامله بازرگانی که مربوط به موضوع شرکت باشد.

ش) اخذ تصمیم نسبت به طرحها و برنامه های کارآموزی فنی و حرفه‌ای و هر گونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره آن لازم و مقتضی باشد.

ص) اخذ تصمیم برای ارجاع به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش در مورد اختلافات و دعاوی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل.

ض) اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادات مدیرعامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیات مدیره باشد.

ماده 18 - مسئولیت مدیران:
الف) مسئولیت مدیران شرکت در برابر صاحبان سهام مسئولیت وکیل در برابر موکل است.
ب) هر یک از اعضای هیات مدیره میتواند حق رای خود را در هیات مدیره به مدیر دیگر تفویض کند لیکن هیچ یک از مدیران نمیتوانند بیش از دو رای در هیات مدیره داشته باشند.
پ) تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی به منزله مفاصاحساب برای مدیران میباشد.

ماده 19 - حق امضاء:
الف) کلیه قراردادها و اسناد مالی که مستلزم قبول تعهد کلی و یا واگذاری حقی از طرف شرکت باشد با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره معتبر خواهد بود. مدیرعامل و عضو صاحب امضا میتوانند حق امضای خود به کارمندان شرکت بتشخیص خود واگذار نمایند.
ب) امضای اسناد و مکاتبات و سایر اوراق مربوط به امور مالی و جاری شرکت به ترتیبی که در آیین نامه‌ها و مقررات مالی تصریح خواهد شد با مدیرعامل میباشد.

تبصره - نوع قراردادها و اسنادی که طبق بند (الف) و بند (ب) این ماده باید بامضا برسد به موجب آیین نامه و مقررات مالی که به تصویب هیات مدیره خواهد رسید تعیین و مشخص خواهد شد.

ماده 20- وظائف و اختیارات مدیرعامل:
مدیرعامل امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آیین نامه‌ها و مقررات مصوبه مجمع عمومی و یا هیات مدیره اداره مینماید و مسئول اجرای تصمیمات متخذه از طرف هیات مدیره خواهد بود و برای این منظور دارای همه گونه اختیارات اعم از اداری و مالی و فنی میباشد از جمله اختیارات زیر:

الف) استخدام و انتصاب و انفصال و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و به طورکلی اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی و آموزش کارکنان شرکت بر طبق مقررات و آیین نامه‌های مصوبه مجمع عمومی و یا هیات مدیره.

ب) انجام کلیه عملیات اجرایی و اداری شرکت در حدود بودجه مصوبه و بر طبق آیین نامه‌ها و برنامه ها و سایر مقررات مصوبه.

پ) اخذ و پرداخت وجوه و بازکردن حساب ریالی و ارزی در بانکهای دولتی داخلی و بانکهای خارجی.

ت) اعمال کلیه حقوق شرکت و نظارت در امور شرکتهای فرعی و شعب و نمایندگیها و شرکتهائی که با مشارکت شرکت تشکیل میشود طبق تصمیم هیات مدیره.

ث) نمایندگی شرکت در مقابل کلیه مراجع قانونی و دولتی و هر شخص حقیقی یا حقوقی و طرح هر نوع دعوی و شکایت و دفاع از هر ادعا و دعوائی که علیه شرکت عنوان یا طرح شود با کلیه حقوق و اختیارات مندرج در مواد 62 و 63 قانون آیین دادرسی مدنی از قبیل حق پژوهش و فرجام - حق مصالحه و تعیین وکیل سازش - انتخاب کارشناس - ادعای جعل - تعیین جاعل - دعوی خسارت - استرداد دعوی و تعیین وکیل با حق توکیل غیر.

ج) ارجاع اختلاف و دعاوی شرکت به داوری و یا حل و فصل آنها از طریق سازش منوط به تصویب هیات مدیره خواهد بود.

چ) مدیرعامل میتواند قسمتی از اختیارات خود را با تصویب هیات مدیره به هر یک از اعضای هیات مدیره واگذار کند.

ح) مدیرعامل و هر یک از اعضای هیات مدیره میتوانند بتشخیص خود تمام یا قسمتی از اختیاراتشان را به روسای ادارات و کارخانه‌ها و شعب و نمایندگیهای شرکت واگذار نمایند.

خ) تفویض اختیارات به موجب نوشته و با تصریح اختیاراتی که اعطاء میشود انجام پذیر خواهد بود.

د) در غیاب مدیرعامل قائم مقام او وظائف ایشان را انجام خواهد داد.

ماده 21 - بازرسان:
مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یک سال از میان اشخاص ذیصلاحیت انتخاب مینماید. انتخاب مجدد بازرسان باین سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد.

ماده 22 - وظائف و اختیارات بازرسان:
بازرسان دارای وظائف و اختیارات زیر خواهند بود:

الف) رسیدگی به ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آن با دفاتر شرکت و تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی گزارش مزبور باید لااقل تا بیست روز قبل از جلسه مجمع عمومی که در خرداد ماه هر سال تشکیل میشود به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تسلیم شود که بضمیمه نظریات هیات مدیره با ترازنامه به مجمع عمومی تقدیم گردد.

ب) مطالعه گزارش سالیانه هیات مدیره و اظهارنظر نسبت به مندرجات آن.

پ) بازرسان موظف هستند محاسبات عملیات مالی و صندوق شرکت را لااقل در هر سال دومرتبه و همچنین حساب دارائی و بدهی شرکت را رسیدگی نموده و نظریه خویش را نسبت به صحت آن به مدیرعامل اطلاع دهند.

ت) بازرسان موظف هستند در هر مورد که متوجه سوء جریانی در امر شرکت شوند مراتب را به هیات مدیره و صاحبان سهام شرکت کتباً گزارش دهند.

ماده 23 - حدود اختیارات بازرسان:
الف) بازرسان حق مراجعه به کلیه دفاتر و قراردادهای شرکت را خواهند داشت.
ب) بازرسان حق ندارند در امور شرکت مداخله کنند ولی میتوانند نظریات خود را به رئیس هیات مدیره و یا به مدیرعامل اطلاع دهند و از مدیرعامل بخواهند اطلاعات و مدارک لازم را در اختیار آنها بگذارد.

ماده 24 - سالی مالی:
سال مالی شرکت از یازدهم دیماه هر سال شروع شده و در تاریخ دهم دیماه سال بعد خاتمه مییابد. کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیات مدیره لااقل چهل روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی تهیه خواهد شد.

ماده 25- سود ویژه:
سود ویژه عبارتست از درآمد حاصل از عملیات شرکت پس از وضع کلیه هزینه‌های جاری و استهلاکات و مالیات بر درآمد مربوطه.

ماده 26 - دفاتر:
تعداد و نوع دفاتری که باید پلمپ شوند بر طبق تصمیم هیات مدیره تعیین خواهد شد.

ماده 27 - ترازنامه:
در ترازنامه اقلام دارائی شرکت به بهای خرید یا تمام شده هر کدام کمتر باشد بعد از منظور کردن استهلاک محسوب میشود. مطالبات مشکوک بارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب میگردد و اقلام سوخت شده نباید جزو دارائی منظور شود.

ماده 28- استهلاک:
استهلاک نسبت به انواع دارائی‌های شرکت طبق مفاد آیین نامه قانونی استهلاکات تعیین خواهد شد.

ماده 29 - سرمایه احتیاطی و اندوخته‌ها:
الف) شرکت مکلف است در هر سال پنج درصد از سود ویژه خود را به عنوان سرمایه احتیاطی به حساب اندوخته ها انتقال دهد.
ب) هیات مدیره میتواند علاوه بر مبلغ فوق در هر سال که مصلحت باشد اندوخته های دیگری به میزان متناسب برای تامین احتیاجات شرکت از محل سود ویژه برای انتقال به حساب اندوخته های عمومی به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.

ماده 30 - متفرقه:
الف) شرکت طبق ماده 64 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران از کلیه مزایا و معافیتهای قانونی که برای عملیات شرکت ملی نفت ایران به موجب اساسنامه قانونی آن مقرر گردیده است برخوردار خواهد بود.
ب) کارکنان شرکت از حیث مقررات اداری و استخدامی و مالی و بازنشستگی و غیره عیناً درعداد کارکنان شرکت ملی نفت ایران و تابع آیین‌نامه‌های معمول به شرکت مزبور خواهند بود.
پ) معاملات شرکت به موجب آیین نامه معاملات شرکت ملی نفت ایران انجام خواهد شد.

ماده 31 - تصویب اساسنامه:
این اساسنامه که مشتمل بر سی و یک ماده و سه تبصره است و مورد تائید مجمع عمومی فوق العاده شرکت ملی صنایع پتروشیمی (شورای عالی صنایع پتروشیمی) قرار گرفته در جلسه مورخ. ....................... هیات وزیران به تصویب رسیده است.

دریافت فایل پی‌دی‌اف