هیات وزیران در جلسه مورخ1383/5/14 بنابه پیشنهاد شماره13897/100 مورخ1383/5/14 وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379- و مصوبه شماره 76016/1901 مورخ 1382/4/24 شورای عالی اداری در اجرای بند «ب» ماده (1) قانون مذکور، باتجدید سازمان و تغییرنام و اصلاح اساسنامه شرکت طرح و توسعه تلفن ایران (ثبت شده به شماره 18347) به شرکت ارتباطات زیرساخت، اساسنامه شرکت اخیرالذکر را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول : کلیات
ماده 1- «شرکت سهامی طرح و توسعه تلفن ایران» با اصلاح اساسنامه و وظایف به «شرکت ارتباطات زیرساخت» تغییر نام می یابد ودر قالب شرکت تابع شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه «شرکت» نامیده میشود.
ماده 2- تعریف شبکه ارتباطات زیرساخت: شبکه ارتباطات زیرساخت عبارت از مجموعه سیستمهای مخابراتی از قبیل مراکز مایکروویو بین شهری و بین الملل، شبکه اصلی فیبر نوری، ایستگاههای زمینی ماهواره مخابراتی مرتبط با زیرساخت، مراکز سوئیچ راه دور (pc,sc) و بین الملل (ISC) است که تامین ظرفیت انتقال و راه یابی و ترافیک بین شهری و بین الملل موردنیاز متقاضیان و اپراتورهای شبکه های مختلف اعم از دولتی و غیردولتی را برعهده دارد.
ماده 3- اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح میگردد:
هدف از تشکیل شرکت، مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تامین، نظارت، نگهداری و بهره برداری شبکه ارتباطات زیرساخت کشور و ارایه خدمات ارزش افزوده آن میباشد که با استفاده از فناوریهای جدید ارتباطی در قالب طرحها وبرنامه های مصوب و همچنین کارگزاری شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) در زمینه نظارت، تصویب طرحهای جامع مخابراتی و تدوین استانداردها با تصویب مجمع عمومی شرکت تحقق می یابد.
ماده 4- مرکز شرکت تهران است.
ماده 5 - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره میشود. این شرکت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه میباشد.
ماده 6- مدت شرکت نامحدود است.
ماده 7- سرمایه شرکت دوهزار میلیارد ریال است که به بیست میلیون سهم صدهزار ریالی با نام تقسیم شده که شامل اموال و داراییهای شرکت و از محل واگذاری توسط شرکت مخابرات ایران تامین و تماما متعلق به شرکت اخیرالذکر است.
تبصره - از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت، حداکثر به مدت یک سال، نیروی انسانی «مستقر در حوزه ستادی شرکت مخابرات ایران»، تاسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون و تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت مذکور در حوزه مربوط به امور ارتباطات زیرساخت، به شرکت منتقل میشود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات ایران اسناد مالکیت اراضی و املاک موردانتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح می نماید.
فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 8 - وظایف شرکت که در ماده (5) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین میگردد:
1- تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبکه ارتباطات زیرساخت براساس الزامات، نیازها، استانداردها و ضوابط.
2- بازاریابی، تاسیس، توسعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهره برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبکه ارتباطات زیرساخت کشور.
3- تامین کلیه نیازهای ارتباطی زیرساختی متقاضیان اعم ازبخشهای دولتی، خصوصی و تعاونی ارائه دهنده خدمات مخابراتی مجاز طبق استانداردهای ملی و بین المللی.
4- تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی وتخصصی مورد نیاز شرکت در زمینه تاسیس، توسعه، نگهداری و بهره برداری از شبکه زیرساخت.
5- همکاری با سایر اپراتورهای مخابراتی بین المللی در زمینه تبادل ارتباطات و ترانزیت ترافیک بین الملل.
6- عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین المللی و شرکت در کنفرانسهای مربوط به منظور کسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات زیرساخت.
7- مدیریت، برنامه ریزی، پیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای لازم.
8 - تهیه واجرای طرحهای مسیریابی وهمزمانی درشبکه زیرساخت مخابرات کشور.
9- ایجاد امکانات وبسترهای موردنیاز جهت اعمال سیاستهای نظارت برشبکه زیر ساخت توسط مراجع ذیربط.
10- ارائه خدمات مورد نیاز مشتریان با ملحوظ کردن ملاحظات تجاری و مشتری مداری.
11- اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان.
12- مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق با هدف شرکت باشد.
تبصره 1- شرکت واحد استانی نخواهد داشت و کلیه فعالیتهای اجرایی خود در سطح استانها را به صورت پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداکثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.
تبصره 2- شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه گذاری در شرکتهای دیگر نمیباشد.
فصل سوم : ارکان شرکت
ماده 9- ارکان شرکت عبارتست از:
الف - مجمع عمومی.
ب - هیات مدیره و مدیرعامل.
ج - بازرس (حسابرس).
ماده 10- نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مذکور میباشد.
ماده 11- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی.
2- مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 12- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی ذکر شده است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
ماده 13- مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات درمجمع عمومی عادی همواره با 3 رای و در مجمع عمومی فوق العاده با 4 رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد، باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 14- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.
2- رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
5 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یادشده با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
6- تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
7- اتخاذ تصمیم در خصوص آییننامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
8 - تصویب تعرفه های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
9- اتخاذ تصمیم در خصوص آییننامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
10- اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
11- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط از جمله اصل(139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
12- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
13- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده 15- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
3- بررسی و ارائه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.
ماده 16- هیات مدیره شرکت مرکب از 3 عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و حداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت با اولویت به کارکنان آن برای مدت 2 سال انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره - اعضای هیات مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب می کنند و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشوند.
ماده 17- مجمع عمومی عادی میتواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هردلیل دیگر که ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیات مدیره غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره - شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (16) میباشد.
ماده 18- جلسات هیات مدیره با حضور تمامی اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیات مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده 19- جلسات هیات مدیره حداقل هرماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستورجلسه حداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده 20- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 21- هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر میباشد:
1- پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
2- تایید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
3- رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
4- تایید آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5- تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6- بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
8 - بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
9- بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
10- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
11- بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
12- انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت.
13- بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
14- تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
تبصره - هیات مدیره به مسئولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 22- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت میباشد. مدیرعامل میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 23- وظایف مدیرعامل به شرح زیر میباشد:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
3- تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
4- تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آییننامه ها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
5- تهیه و پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
6- تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7- نظارت بر حسن اجرای آییننامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8 - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیاتی که در حیطه وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره قرار نگرفته است.
9- عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس قوانین و مقررات مربوط.
ماده 24- مدیرعامل، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل میتواند با رعایت مقررات (از جمله اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران) و پس از اخذ نظر هیات مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 25- کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره (یا نماینده منتخب هیات مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
تبصره - مادامی که باتوجه به ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده 26- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره - اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم : امور مالی
ماده 27- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال تا پایان اسفندماه همان سال میباشد.
ماده 28- صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 8340/30/83 مورخ 1383/6/5 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف