تاریخ نظریه: 1400/09/23
شماره نظریه: 7/1400/770
شماره پرونده: 1400-115-770 ح
استعلام:
با توجه به اینکه مطابق مواد 114 و 116 لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 تصویب ترازنامه به معنای تسویه حساب مدیران وقت اس؛ چنانچه ذینفعی دعوای ابطال ترازنامه را علیه شرکت مطرح کند، آیا با توجه به آثار ابطال ترازنامه، مدیران هم باید به عنوان خوانده طرف دعوا قرار گیرند و یا اینکه نیازی به حضور و طرف دعوا قرار گرفتن مدیران نیست؟
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه:
در فرض سوال که دعوای ابطال ترازنامه علیه شرکت سهامی مطرح شده است، ضرورتی به طرف دعوا قرار دادن مدیران وقت وجود ندارد؛ زیرا اولاً، برابر مواد 138 و 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، هیأت مدیره صرفاً وظیفه دعوت از مجمع عمومی و تنظیم ترازنامه را عهدهدار است و تصویب ترازنامه با مجمع عمومی است. ثانیاً، مدیران و مجمع عمومی، رکن شرکت بوده و تصمیم آنها تصمیم شرکت تلقی میشود؛ لذا دعوا توجهی به مدیران شرکت ندارد. شایسته ذکر است هرچند ممکن است ابطال ترازنامه با توجه به ماده 116 لایحه قانونی یادشده واجد آثاری از جمله مسئولیت احتمالی مدیران باشد، صرف این احتمال موجب نمیشود تا دعوای ابطال ترازنامه متوجه مدیران شرکت شود.