صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: 1397/02/06
برگزار شده توسط: استان کردستان/ شهر قروه
موضوع
بررسی مسئولیت مدیرعامل شرکت تعاونی
پرسش
شرکت تعاونی (الف) اقدام به اخذ تسهیلات بانکی به مبلغ پانصد میلیون ریال از طریق انعقاد قرارداد مشارکت مدنی با بانک کشاورزی می‌نماید. یک طرف قرارداد بانک مربوطه و طرف دیگر شرکت مزبور با نمایندگی شخص مدیرعامل و رئیس هیات‌مدیره می‌باشد. شخص ثالثی به عنوان ضامن، تعهدات شرکت را تضمین می‌نماید. شخص مدیرعامل و رئیس هیات‌مدیره به نمایندگی از شرکت، قرارداد مشارکت را امضا می‌نمایند. شرکت، سهم‌الشرکه نقدی خود را در موعد مقرر پرداخت نمی‌نماید و نهایتاً از پرداخت هرگونه وجوه و اقساط استنکاف می‌نماید. بانک مربوطه اجراییه صادر و النهایه وثیقه ضامن به مبلغ بدهی توقیف و پس از مزایده به فروش می‌رود. اعلام نمائید که آیا مدیرعامل شرکت که به نمایندگی از شرکت، قرارداد مشارکت مدنی با بانک را امضا کرده در قبال عدم پرداخت اقساط شرکت و النهایه مزایده و فروش مال توقیفی ضامن، مسئولیتی دارد و آیا طرح دعوی از سوی ضامن به طرفیت شخص مدیرعامل وجاهت قانونی دارد؟
نظر هیات عالی
در فرض سوال، اولاً؛ هر شرکت از جمله شرکت تعاونی دارای شخصیت حقوقی مستقل است و وفق ماده 588 قانون تجارت دارای کلیه حقوق و تکالیفی است که قانون برای افراد قائل است. ثانیاً؛ مدیرعامل صرفاً نماینده قانونی شرکت محسوب می‌شود و شخص حقوقی مسئول پرداخت مطالبات می‌باشد و طرف قرارداد مدیرعامل شرکت که نماینده قانونی شخص حقوقی (شرکت) می‌باشد، بلاوجه است. بنابراین نظریه اتفاقی در پاسخ به پرسش طرح شده، مورد تایید هیات عالی است.
نظر اتفاقی
هر شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل است و مطابق ماده 588 قانون تجارت، «شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است.» احکام شرکتهای تعاونی نیز مشمول قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 1370/06/13 با اصلاحات بعدی آن می‌باشد و در صورت سکوت قانون مزبور به قواعد عمومی قانون تجارت مراجعه می‌شود. مطابق ماده 49 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران «مدیرعامل کلیه اختیارات اجرایی اتحادیه را طبق اساسنامه در اجرای قوانین و مقررات مربوط و مصوبات مجمع عمومی و هیات‌مدیره و اداره امور اتحادیه تعاونی و سایر وظایف و اختیاراتی که به عهده ارکان اتحادیه تعاونی نباشد، دارا است.» با این وصف؛ مدیرعامل در شرکت تعاونی مثل سایر انواع شرکتهای موجود در قانون تجارت صرفا نماینده قانونی شرکت محسوب می‌گردد و حکم مندرج در ماده 19 قانون صدور چک که نماینده قانونی را که چک به امضای وی رسیده، مسئول دانسته وضعیت خاصی است و فقط مشمول احکام چک می‌باشد و قابل تسری به سایر اسناد و توافقات شرکت نمی‌باشد؛ لذا در فرض سوال، شخصیت حقوقی خود شرکت، مسئول پرداخت مطالبات ضامن می‌باشد و طرف دعوا قرار دادن شخص مدیرعامل به عنوان خوانده اصیل وجاهت قانونی ندارد؛ مگر اینکه شرکت ورشکسته یا منحل شود و این انحلال و ورشکستگی معلول تخلف مدیرعامل باشد که پس از احراز تخلف وی خواهان می‌تواند مدیرعامل را نیز طرف دعوا قرار دهد تا النهایه دادگاه مطابق ماده 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مدیرعامل را منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست، محکوم نماید.