تاریخ دادنامه قطعی: 1393/12/06
شماره دادنامه قطعی: ---
پیام: کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و صرف تخطی هیات مدیره از مصوبه مجمع عمومی عادی موجبی برای ابطال قرارداد تنظیمی نیست و تخلفات مدیران تاثیری بر حقوق اشخاص ثالث طرف قرارداد ندارد.
در خصوص دعوی آقای الف.غ. به طرفیت 1 - شرکت تعاونی تولیدی و توزیعی ی. و آقایان 2 - م.ز. 3 - م.ز. 4 - ی.ز. به خواسته صدور حکم به ابطال صورتجلسه مورخه 1386/04/08 مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی و ابطال سند رسمی شماره...- 1386/07/19 تنظیمی در دفترخانه... شهر ری و ابطال مبایعهنامه مورخه 1386/06/18 به انضمام خسارات دادرسی وکیل خواهانها به شرح دادخواست و لوایح و صورتجلسات اظهار داشته بهموجب هبهنامه مورخه 1377/01/27 شخصی به نام حاج م.ز. 9000 مترمربع زمین مشاع از 109000 مترمربع قطعه زمین واقع در ی. به پلاک ثبتی... دهستان غ... بخش --- تهران را جهت احداث کارخانه تولید و آمادهسازی و بستهبندی مواد غذایی به 50 نفر از افراد کمتوان ذهنی جسمی و حرکتی و سهامداران تعاونی چندمنظوره خاص ی. واگذار مینماید مجمع عمومی عادی تعاونی مذکور مورخه 1386/04/08 تصمیم میگیرد و تصویب میکند هیاتمدیره به وکالت زمین مزبور را به آقای الف.الف. به مبلغ دو میلیارد و چهارصد و سی میلیون ریال بفروشد و در صورت عدم امکان فروش به ایشان تا مدت شش ماه نسبت به فروش زمین به فرد دیگری با قیمت بالای دو میلیارد ریال بدون طرح در مجمع اقدام نمایند در تاریخ 1386/06/18 ملک را به قیمت یک میلیارد و ششصد میلیون ریال به خواندگان ردیفهای دوم الی چهارم میفروشند و سند به نام ایشان تنظیم میکنند و چون صورتجلسه مجمع عمومی شرکت تعاونی برخلاف نظر واهب مرحوم حاج م.ز. بوده قابل ابطال است و نیز تنظیم مبایعهنامه برخلاف اساسنامه شرکت و مصوبه مجمع عمومی میباشد چون مبایعهنامه فاقد مهر شرکت است چرا که امضاءکلیه اسناد تعهدآور با امضا مدیرعامل به اتفاق رئیس هیات مدیره همراه مهر شرکت معتبر میباشد و بهموجب مصوبه مجمع عمومی فروش زمین فقط به آقای الف.الف. به مبلغ دو میلیارد و چهارصد و سی ریال انجام میشد و نهایتا چون رعایت مصلحت محجورین نشده و به لحاظ اینکه موضوع مال غیرمنقول بوده باید نظر اداره سرپرستی و دادستان را اخذ میکردند و چنین نکردهاند و بدون ارزیابی و کارشناسی اقدام به فروش نمودهاند و تقاضای رسیدگی و صدور حکم به شرح ستون خواسته را نموده است و وکیل خواندگان ردیفهای دوم الی چهارم دفاعا بیان کرده است ملک مورد نزاع را مورث موکلین تحت شرایطی هبه نموده بود و به لحاظ عدم تحقق آن شرایط و نیاز مفرط شرکت تعاونی به فروش آن خواندگان با پرداخت مبلغ 180 میلیون ریال ملک را خریداری مینمایند که داخل اعضای تعاونی اختلاف پیش میآید و این اختلافات هیچ ارتباطی با عقد بیع و تنظیم سند رسمی ندارد دو نفر از 50 نفر به جهاتی معترض میشوند درحالیکه معامله با حضور اکثریت اعضای سهامداران و مولیعلیه آنها طی مبایعهنامهای انجام میشود و نهایتا در جلسه مجمع عمومی عادی مورخه 1387/06/21 که با حضور 36 نفر از 50 نفر تشکیل شده بوده آقای ع. ک. اعتراض و نارضایتی خود را به فروش زمین به قیمت مذکور به ورثه مرحوم م.ز. اعلام میکند که 32 نفر از اعضاء حاضر در جلسه ضمن رد اظهارات ایشان اقدامات هیات مدیره را تایید مینمایند و با اکثریت آراء عملکرد ایشان را تصویب میکنند.... و تقاضای رد دعوی خواهان را نموده است اینک دادگاه توجها به جمیع اوراق و محتویات پرونده مستندات ابرازی اظهارات و دفاعیات طرفین در جلسات دادگاه و به شرح لوایح تقدیمی و نظر به اینکه همانطوریکه وکیل خواهانها اظهار داشته طبق صورتجلسه مورخه 1386/04/08 مجمع عمومی عادی به هئیت مدیره شرکت تعاونی مذکور وکالت و اختیار تام میدهند که نسبت به فروش زمین پلاک ثبتی مرقوم به آقای الف.الف. به مبلغ دو میلیارد و چهارصد و سی میلیون ریال اقدام نماید در صورت عدم امکان فروش به ایشان از این تاریخ تا مدت شش ماه نسبت به فروش زمین فوقالذکر به هر فرد دیگری به مبلغ دو میلیارد ریال به بالا بدون طرح مجدد در مجمع عمومی اقدام نماید ولی هیات مدیره شرکت برخلاف نظر مجمع عمومی ملک را به مبلغ کمتر از مصوبه مجمع عمومی به فروش رسانده است هرچند خواندگان ادعای تصویب و تنفیذ بعدی مجمع عمومی عادی طی صورتجلسه مورخه 1387/04/21 را نموده و بیان کردهاند عمل فروش به مبلغ یکصد و هشتاد میلیون تومان به تایید مجمع عمومی طی صورتجلسه مورخه مذکور رسیده است و مورد تایید قرار گفته اما این تایید از درجه اعتبار ساقط است چه اینکه طبق تبصره 2 ماده 10 آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی (موضوع تبصره 3 ماده 33 قانون بخش تعاونی) مصوب 1387/03/09 دستور مجمع بایستی بهطور صریح و شفاف در آگهی درج شود و مطابق ماده 34 آییننامه مذکور جلسات مجامع عمومی با رعایت تبصره 2 ماده 10 این آییننامه صرفا به مواردی رسیدگی مینماید که در دستور جلسه مجمع قرار دارد و اتخاذ هرگونه تصمیمی خارج از آنچه که به عنوان دستور جلسه آگهی شده فاقد اعتبار است و نیز طبق ماده 5 از آیین فوقالذکر چنانچه مجمعی نسبت به موارد خارج از صلاحیت خود رسیدگی و اتخاذ تصمیم کند تصمیمات متخذه از درجه اعتبار ساقط است در آگهی دعوت برای تشکیل مجمع عمومی تصویب فروش زمین توسط هیات مدیره به مبلغ کمتر از مبلغ دو میلیارد ریال و اتخاذ تصمیم در مورد آن قید و تصریح نشده است و در دستور جلسه قرار نداشته بلکه موارد دیگری دستور جلسه مورخه 1387/04/21 مجمع عمومی عادی بوده که در آن فروش زمین توسط اعضاء هیات مدیره به مبلغ کمتر از دومیلیارد ریال هم مطرح و به تصویب و تایید اعضاء رسیده است که این مصوبه برخلاف آییننامه فوقالذکر و موارد مطروحه در آن بوده و همانطوریکه اشاره شد از درجه اعتبار ساقط میباشد هیات مدیره شرکت خوانده ردیف اول برخلاف نظر مجمع عمومی عادی و مصوبه مورخه 1386/04/08 اقدام نمودهاند و زمین را به کمتر از مبلغ دو میلیارد ریال به خواندگان ردیفهای دوم الی چهارم فروختهاند که فروش برخلاف نظر مجمع عمومی عادی شرکت بوده به صورت فضولی انجام شده و تاکنون نیز به تایید اعضاء وفق مقررات مربوطه نرسیده است و مبیع فضولی مطابق ماده 247 قانون مدنی نافذ نمیباشد و با عدم تنفیذ آن توسط مجمع عمومی عادی شرکت معامله انجام شده باطل بوده و معتبر نمیباشد و با ابطال معامله و مبایعهنامه مورخه 1386/06/18 سند رسمی شماره...- 1386/07/19 که به دنبال معامله باطل تنظیم شده در خور ابطال میباشد اما صورتجلسه مورخه 1386/04/08 مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی مذکور مطابق مقررات قانونی و با رعایت آییننامه فوقالذکر و اساسنامه شرکت تشکیل شده دلیلی بر ابطال آن وجود ندارد و ارائه نشده است در اجرای مصوبه مجمع عمومی که در صورتجلسه مورخه 1386/06/08 قید و تصویب شد توسط هیات مدیره شرکت همانطوریکه بیان شده تخلفاتی صورت گرفته است و طبق مصوبه مجمع عمل نشده و با عنایت به اینکه خواندگان وکیل آنان دفاع مدلل و موجهی به عمل نیاورده و دلیلی در رد دعوی خواهانها و ادعای ایشان ارائه نکردهاند فلذا دادگاه دعوی ابطال مبایعهنامه و سند رسمی را وارد تشخیص به استناد ماده مرقوم از قانون مدنی و مواد مذکور از آیین مرقوم و مواد 515 و 519 قانون آیین دادرسی مدنی حکم بر ابطال مبایعهنامه مورخه 1386/06/18 و سند رسمی شماره...- 1386/07/19 دفترخانه... شهر ری و محکومیت خواندگان به صورت مساوی به پرداخت مبلغ 3281000 ریال بابت هزینه دادرسی و مبلغ 37207200 ریال بابت حقالوکاله وکیل در حق خواهانها صادر و اعلام مینماید و اما در مورد ابطال صورتجلسه مورخه 1386/04/08 مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی مذکور با توجه به استدلال فوقالذکر و به لحاظ عدم ثبوت و فقد دلیل حکم به بطلان دعوی خواهانها صادر و اعلام مینماید، رای صادره حضوری و ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران میباشد.
رئیس شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران - موسی وند
آن قسمت از دادنامه تجدیدنظرخواسته به شماره --- مورخ 1393/07/14 صادره از شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران که بر ابطال مبایعهنامه عادی مورخ 1386/06/18 و سند رسمی انتقال به شماره... مورخ 1386/07/19 تنظیمی دفترخانه... اسناد رسمی شهر ری راجع به یک قطعه زمین به مساحت 9000 مترمربع جزء پلاک ثبتی... واقع در بخش --- تهران اشعار داشته و مورد تجدیدنظرخواهی 1 - م.ز. با وکالت ر.الف. 2 - م. و ی. شهرتین ز. با وکالت ف.م. قرار گرفته است مخالف قانون و مقررات موضوعه و مدارک ابرازی بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد و مستوجب نقض آن میباشد زیرا که اولا به تصریح قواعد فقهی لزوم و صحت و ماده 219 از قانون مدنی اصل بر اصالت و لزوم قراردادهای تنظیمی فیمابین اشخاص است و عقودی که بر طبق قانون شده باشند برای متعاملین و قائم مقام قانونی آنان متبع و لازمالرعایه بوده و مادامیکه قراردادهای تنظیمی به طریق قانونی منتهی به بطلان و بیاعتباری نگردند متعاقدین آن مکلف هستند تعهداتی را که به تبعیت از اصل آزادی اراده قبول نمودهاند تحمل و تقبل نمایند که در دوسیه مطمح نظر هیات مدیره شرکت ی. به عنوان نمایندگان منتخب سهامداران شرکت با اختیار حاصل از اساسنامه و مجوز مجمع عمومی عادی مورخ 1386/04/08 مبادرت به فروش ملک مختلففیه در قبال ثمن معین به تجدیدنظرخواهان نمودهاند که از این حیث خللی به عقد واقع شده وارد نمیباشد ثانیا ابطال قرارداد ناظر به مواردی میباشد که قرارداد واقع شده فاقد یکی از شرایط اساسی صحت معامله موضوع ماده 190 قانون از جمله قصد طرفین، اهلیت طرفین، موضوع معین، و مشروعیت جهت معامله باشد حال آنکه در مانحنفیه قرارداد تنظیمی با رعایت اصول کلی حاکم بر قراردادها تنظیم گردیده و مبنای تنظیم سند رسمی انتقال نیز قرارداد موصوف بوده است و تجدیدنظرخواندگان دلیلی بر بطلان و بیاعتباری قرارداد تنظیمی و سند رسمی انتقال به دادگاه ارائه ننمودهاند. ثالثا ادله ارائه شده از ناحیه تجدیدنظرخواهان مبنی بر اینکه مصوبه هیات مدیره صرفا ناظر به فروش ملک مبحوثعنه به شخص معین و با مبلغ معین بوده و مدیران شرکت با تخطی از مصوبه هیات مدیره مبادرت به فروش به تجدیدنظرخواهان نمودهاند موثر در مقام نمیباشد به لحاظ آنکه مطابق صراحت ماده 135 از قانون تجارت کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و صرف تخطی هیات مدیره از مصوبه مجمع عمومی عادی مورخ 1386/04/08 در جهت فروش ملک تحت تملک شرکت به افرادی غیر از فرد مندرج در مصوبه مزبور موجبی برای ابطال قرارداد تنظیمی نبوده و تخلفات مدیران تاثیری درباره اشخاص ثالث که به عنوان خریداران مبادرت به ابتیاع پلاک ثبتی مبحوثعنه نمودهاند ندارد. رابعا قطع نظر از موارد معنونه نیز تجدیدنظرخواندگان صرفا دو نفر از اعضاء شرکت تعاونی بودهاند و به فرض پذیرش ادعای آن صرفا تا میزان حصه آنان از ملک مورد تنازع دعوی قابلیت پذیرش را داشته است و تسری نسبت به سهم سایر سهامداران ندارد در پرونده مطمح نظر نیز ادله ارائه شده از ناحیه آنان در جهت ابطال قرارداد و سند رسمی انتقال موثر در مقام نمیباشد از اینرو دادگاه با قبول لوایح اعتراضیه و انطباق آن با ماده 348 از قانون آیین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی و با استناد به قسمت اول از ماده 358 از قانون مرقوم ضمن نقض دادنامه معترضعنه حکم بر بطلان دعوی خواهانهای نخستین صادر و اعلام مینماید. رای صادره حضوری و قطعی است.
رئیس و مستشار شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران امانی
شلمزاری- اسماعیلی