تاریخ نظریه: 1402/11/14
شماره نظریه: 7/1401/816
شماره پرونده: 1401-115-816 ح
استعلام:
همانگونه که مستحضرید در ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 انجام معاملات اعضاء هیات با شرکت منوط به انجام تشریفات خاصی شده است؛ بر این اساس، چنانچه شخص «الف» با شرکت «ب» قرارداد طولانی‌مدت تنظیم کند و پس از مدتی این شخص خود از سهامداران شرکت شده و به عنوان عضو هیات مدیره منصوب شود، آیا ادامه قرارداد قبلی مستلزم طی تشریفات قانونی موضوع ماده 129 لایحه قانونی یادشده است؟ به عبارت دیگر، آیا حکم این ماده در حدوث و بقاء موثر است و پس از انعقاد قرارداد نیز با تحقق شرط عضویت در هیات مدیره شرکت طرف معامله، تشریفات مندرج در این ماده لازم‌الاتباع است؟
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه:
محدودیت مذکور در ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، ناظر بر معاملات اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت سهامی در زمان مدیریت آنان است و مقنن به منظور حفظ منافع شرکت و سهامداران، محدودیت‌های خاصی را برای آنان وضع نموده است. در فرض سوال که قرارداد شخص پیش از سهامدار شدن و عضویت وی در هیات مدیره با شرکت سهامی منعقد شده و در جریان اجرای قرارداد به عضویت هیات مدیره درآمده است، از شمول ماده 129 لایحه قانونی یادشده خروج موضوعی دارد.