تاریخ دادنامه قطعی: 1393/08/19
شماره دادنامه قطعی: ---
پیام: اگر مطابق اساسنامه یک شرکت، اختیار طرح دعوی از اختیارات هیات مدیره شرکت باشد و دلیلی بر تفویض این اختیار به مدیرعامل شرکت مزبور ارائه نشده باشد مدیرعامل حق طرح دعوی را ندارد.
در خصوص دعوی 1 - شرکت ف.ف.ن (سهامی خاص) 2 - شرکت الف. (سهامی خاص) با وکالت آقایان 1 - ع.ش. و... به طرفیت 1 - شرکت ب. و... به خواسته الزام خوانده به تعهد قراردادی مبنی بر پرداخت مالیات و اخذ مفاصا حساب مالیاتی تا زمان انتقال سهام شرکت ب. طبق بند 2 از ماده 6 قرارداد شماره 35003 - 1389/11/17 با جلب نظر کارشناس و با احتساب کلیه خسارات دادرسی و تاخیر در تادیه، بدین توضیح که شرکت ف.ف.ن طی قرارداد مذکور تعداد 700/306/12 سهم از سهام شرکت را از شرکت‌های خوانده خریداری نموده است و طبق بند 2 از ماده 6 قرارداد، فروشنده متعهد شده (خواندگان) متعهد شده‌اند که مالیات‌های سال‌های قبل تا زمان قرارداد 1389/11/17 را پرداخت و مفاصا حساب مالیاتی اخذ نمایند و به خواهان ارائه نمایند که به تکلیف قانونی خود اقدام ننموده‌اند و در جلسه دادرسی وکلای محترم خواهان با ارائه لیست پرداختی اعلام داشته‌اند که خواهان مبلغ 948/771/334/40 ریال از بدهی مالیاتی که پرداخت آن به عهده خواندگان بوده به ناچار جهت جلوگیری از تعطیلی شرکت و پلمپ آن پرداخت نموده‌اند و در جلسه دادرسی نماینده خوانده ردیف دوم در شعبه حاضر و اعلام داشته‌اند که شرکت ب. وکیل شرکت... می‌باشد و به وکالت از خوانده ردیف دوم اقدام نموده و دعوی متوجه شرکت ب. نمی‌باشد و از طرف خوانده ردیف اول با وجود ابلاغ اخطاریه، کسی حاضر نشده و لایحه‌ای ارسال نگردیده است و دادگاه جهت احراز پرداختی‌های خواهان‌ها با توجه به لیست پرداختی ارائه شده از سوی وکلای محترم خواهان‌ها از اداره دارائی استعلام نموده، که مورد تایید اداره کل امور مالیاتی قرار گرفته لذا دادگاه مستندا به بند 2 - 6 قرارداد فی‌مابین و مواد 10 و 267 قانون مدنی و 522 و 519 و 198 قانون آیین دادرسی مدنی دعوی خواهان‌ها را محمول بر صحت تشخیص و حکم به محکومیت خوانده شرکت ب. به پرداخت مبلغ 40/334/771/948 ریال بابت اصل خواسته با احتساب خسارات دادرسی اعم از ابطال تمبر و حق‌الوکاله وکیل و تاخیر در تادیه از تاریخ پرداخت وجوه از ناحیه خواهان‌ها تا زمان وصول آن در حق خواهان‌ها صادر و اعلام می‌دارد و نسبت به مازاد پرداختی از سوی خواهان نظر به اینکه مطابق بند 2 - 6 قرارداد، خوانده ردیف دوم متعهد به ارائه مفاصا حساب مالیاتی می‌باشد لذا دادگاه مستندا به ماده 10 قانون مدنی حکم به الزام خوانده ردیف دوم جهت مراجعه به اداره دارائی مربوطه و اخذ مفاصاحساب مالیاتی تا زمان انتقال سهام و ارائه آن به خواهان‌ها صادر و اعلام می‌دارد و نسبت به دعوی خواهان‌ها به طرفیت شرکت ب. نظر به اینکه شرکت ب. وکیل خوانده ردیف دوم شرکت... بوده و به وکالت از خوانده دوم اقدام به تنظیم قرارداد نموده است، لذا دعوی متوجه ایشان نبوده مستندا به ماده 89 ناظر به بند 4 ماده 84 قانون آیین دادرسی مدنی قرار رد دعوی خواهان را صادر و اعلام می‌دارد. رای صادره حضوری بوده و ظرف 20 روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در محاکم تجدیدنظر استان می‌باشد.
رئیس شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران
مجرد
در خصوص تجدیدنظر شرکت ب. به طرفیت شرکت ف.ف.ن و ش. نسبت به دادنامه شماره --- مورخ 1392/03/29 شعبه --- دادگاه عمومی تهران که به شرح آن حکم بر محکومیت تجدیدنظرخواه به پرداخت مبلغ 40/334/771/948 ریال بابت اصل خواسته و خسارات دادرسی و تاخیر تادیه و اخذ مفاصاحساب مالیاتی و ارائه آن به تجدیدنظرخواندگان صادر گردیده است صرف‌نظر از صحت و سقم ادعای تجدیدنظرخواندگان به شرح دعوی نخستین، نظر به اینکه مطابق بند 13 ماده 40 اساسنامه شرکت ف.ف.ن و ماده 14 اساسنامه ش. طرح دعوی از اختیارات هیات مدیره شرکت‌های یاد شده بوده و دلیلی بر تفویض این اختیار به مدیرعامل شرکت‌های مزبور ارائه نشده است و نامبردگان سمت و نمایندگی قانونی جهت طرح دعوی و اختیار لازم در این خصوص را نداشته و دعوی وفق مقررات قانونی تنظیم نگردیده است، مستندا به مواد 348 و 358 و 2 و بند 5 ماده 84 و 89 از قانون آیین دادرسی مدنی ضمن نقض دادنامه تجدیدنظر خواسته قرار رد دعوی نخستین را صادر و اعلام می‌نماید. این رای حضوری و قطعی است.
رئیس و مستشار شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران
جمشیدی - صوفی