صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: 1392/03/05
برگزار شده توسط: استان آذربایجان شرقی/ شهر تبریز
موضوع
طرح دعوا از ناحیه مدیر عامل در صورت تفویض اختیار اقامه دعوا به وی توسط هیأت مدیره
پرسش
طبق آخرین آگهی تصمیمات شرکت، مدیرعامل به تنهایی حق امضای کلیه اوراق مالی و غیرمالی را دارد. در صورتی‌که وی اقامه دعوی کرده باشد، آیا برای احراز صحت و اختیار مدیرعامل نسبت به اقامه دعوا باید تفویض اختیار اقامه دعوا در هیأت مدیره به مدیرعامل نیز ابراز گردد؟
نظر هیئت عالی
مطابق ماده 125 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد، لذا در مورد سوال با توجه به این‌که مطابق آخرین آگهی تصمیمات شرکت، مدیرعامل به تنهایی حق امضای اسناد تعهدآور را دارد، با توجه به این‌که تقدیم دادخواست و انتخاب وکیل و طرح دعوا دارای آثار مالی و غیرمالی است. به‌همین اعتبار دعوی اقامه شده قابل رسیدگی است و نظریه اکثریت که نظر به اختیار طرح دعوا از ناحیه مدیر عامل در فرض سوال داشته صائب تشخیص و تأیید می‌شود.
نظر اکثریت
با عنایت به این‌که امضا و تنظیم کلیه اوراق مالی و غیرمالی شرکت به مدیرعامل تفویض شده است و با توجه به این‌که دادخواست نیز یکی از اوراق مالی یا غیرمالی شرکت محسوب می‌شود و مدیرعامل مطابق قانون تجارت، در حکم وکیل شرکت است و با تفویض کلیه اسناد مالی و غیرمالی به نام‌برده، وکالت وی از شرکت، وکالت عام و مطلق تلقی می‌شود، لذا اختیار اقامه دعوی به شرح مذکور از جانب مدیرعامل محرز بوده و نیازمند دلیل دیگر نیست و مفهوم ماده 126 قانون تجارت نیز بیانگر همین موضوع می‌باشد.
نظر اقلیت
مطابق قانون تجارت ارکان شرکت عبارت از مجمع عمومی و هیأت مدیره می‌باشد و مدیرعامل نیز از جانب هیأت مدیره برای اداره امور شرکت انتخاب می‌شود اما با عنایت به این‌که اداره شرکت از وظایف و اختیارات هیأت مدیره می‌باشد، لذا تفویض اختیار از هیأت مدیره به مدیرعامل باید احراز شود و نظر به این‌که مدیرعامل در حکم وکیل شرکت است و وکالت نام‌برده وکالت مطلق و عام نبوده و بلکه وکالت مقید می‌باشد که مستلزم احراز تفویض اختیار است، با عنایت به این‌که در حقوق تجارت و در عرف شرکت‌ها مراد از اسناد مالی و غیرمالی، اسنادی است که در جریان عادی اداره امور شرکت کاربرد دارند و ظهور در دادخواست و اقامه دعوی ندارد، لذا تفویض حق اقامه دعوی از هیأت مدیره به مدیرعامل باید احراز شود و مدلول مواد 124و125 قانون تجارت مبین همین معنی است.