صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: 1399/11/08
برگزار شده توسط: استان فارس/ شهر مهر
موضوع
مسئولیت شرکت در قبال طرف قرارداد و نمایندگی شرکت
پرسش
شرکت سهامی خاص در تهران یک شعبه در یک شهرستان دارد، مدیر شعبه قراردادی را منعقد کرده و بین طرفین آن اختلاف می‌شود. طرف قرارداد دادخواستی علیه شرکت طرح نموده که شرکت در دفاع از خود بیان داشته است نماینده شرکت تخلف را صورت داده است و طرف قرارداد هم در دفاع بیان داشته است من نمی‌دانستم طرف قرارداد من نماینده شرکت است و به اسم شرکت قرارداد را منعقد نموده است حال با توجه به ماده 135 لایحه قانون تجارت، مدیر متخلف مسئول است یا شرکت؟
نظر هیئت عالی
در فرض سوال، مدیر شعبه نماینده شرکت محسوب و با توجه به ماده 118 و قسمت اول ماده 135 لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت در قبال طرف قرارداد و همچنین مدیر شعبه در قبال شرکت متبوع خود مسئول هستند؛ زیرا اولاً- اصل بر اعتبار اعمال تجاری مدیران و نمایندگان شرکت و تلقی آن به‌عنوان فعالیت بازرگانی خود شرکت می‌باشد.
ثانیاً- بنا به تصریح قسمت اول ماده 135 قانون یاد شده، کلیه اعمال و اقدامات مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است.
ثالثاً- در فرض سوال، ثالث به اعتبار شرکت با نمایندگی شرکت و مدیر شعبه قرارداد منعقد کرده و شرکت در مقابل طرف قرارداد مسئول است و اگر مدیر شعبه یا نماینده مرتکب تخلف یا تقصیری شده باشد شرکت حق مراجعه به مدیر شعبه به‌عنوان امضاکننده قرارداد را دارد.
نظر اکثریت
به نظر می‌رسد در این موارد شرکت دارای مسئولیت است؛ زیرا اولاً، روح حاکم بر قانون تجارت اعتبار اعمال تجاری است، زیرا اگر نظر اول پذیرفته شود به این مهم خدشه وارد می‌شود. ثانیاً؛ قسمت اول ماده 135 لایحه قانون تجارت به‌صراحت بیان نموده است که کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و قسمت دوم ماده پیش گفت در واقع مصداقی از عدم اعتبار اعمال مدیران را بیان می‌کند. ثالثاً؛ از طرف شخص ثالث که قرارداد را منعقد کرده است تقصیری رخ نداده است و ایشان به اعتبار شرکت قرارداد را منعقد می‌کند. حال اگر از حدود اختیارات خارج شود شرکت تعهد را انجام و به مدیر شرکت مراجعه می‌کند.
نظر اقلیت
اگر به قسمتی از تعهد عمل شده باشد خود شرکت مسئول است ولو خارج از تعهدات باشد و در صورتی‌که به تعهد عمل نشده باشد شخص نماینده مسئول است، و چون مدیر شعبه خارج از حدود اختیارات عمل کرده است به استناد ماده 125 قانون تجارت خودش مسئول است.