صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: 1397/02/03
برگزار شده توسط: استان گیلان/ شهر رشت
موضوع
اختیارات مدیران و اقامه دعوی حقوقی به نام شرکت
پرسش
در اساسنامه یک شرکت تجاری اختیارات هیاتمدیره در بندهای مختلف به تفکیک تعیین گردیده از جمله اختیار اقامه دعوی و دفاع از دعاوی طرح شده در مراجع قضایی در بند مستقلی برای هیاتمدیره تصریح شده است.
همچنین در آگهی آخرین تغییرات شرکت (موخر بر اساسنامه) برابر مصوبه مجمع عمومی عادی یا تصویب هیات مدیره، مدیر عامل شرکت و رئیس هیات مدیره به عنوان صاحبان امضا مجاز شرکت تعیین شده‌اند و قید گردیده کلیه اسناد تعهد آور از جمله اسناد انعقاد قراردادها با امضا مدیر عامل و رئیس هیاتمدیره با مهر شرکت معتبر می‌باشد.
با توجه به اختیارات مصرحه در اساسنامه برای هیاتمدیره در طرح دعوی و مصوبه مجمع عمومی عادی در خصوص تعیین صاحبان امضا و حدود اختیارات آنها، آیا طرح دعوی از طرف شرکت در صلاحیت هیاتمدیره شرکت می‌باشد یا صاحبان امضا مجاز از صلاحیت قانونی برای اقامه دعوی با دفاع در دعوی طرح شده به نام شرکت برخوردار می‌باشد؟ به عبارتی آیا می توان اقامه دعوی و تقدیم دادخواست را از مصادیق اسناد تعهدآور و در صلاحیت صاحبان امضا مجاز تلقی نمود ؟
نظر هیات عالی
مطابق مواد 118 و 125 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکت از جمله مدیرعامل (در حدود اختیارات تفویضی هیات مدیره) کلیه اختیارات لازم را برای اداره امور شرکت از جمله انعقاد قراردادها، طرح دعاوی و اعطای وکالت و... دارا می‌باشند و محدود کردن اختیارات مدیران در مقابل اشخاص ثالث باطل و بی‌اعتبار است و طبق ماده 135 و قسمت اخیر ماده 250 قانون مذکور کلیه اعمال حقوقی و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث، نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم تشریفات مربوط به تشکیل جلسات و تنظیم صورتجلسات و غیره، اعمال و رفتار و اقدامات آنان را نامعتبر دانست؛ به علاوه در صورتی که مدیرعامل شرکت به‌تنهایی حق امضا قراردادها و اسناد تعهدآور از جمله طرح دعوا و انتخاب وکیل را داشته باشد، اقدامات وی معتبر می‌باشد و با پذیرش وکالت عام و مطلق مدیرعامل، اختیار انجام اقدامات و اعمال حقوقی از جمله طرح دعوا و انتخاب وکیل، محرز است و نیازمند دلیل دیگری نیست و با این وصف اقدامات وکیل برای شرکت متبوع و سهامداران در قبال اشخاص ثالث نافذ و معتبر است.
نظر اکثریت
مطابق قانون تجارت ارکان شرکت عبارت است از مجمع عمومی و هیاتمدیره که مدیر عامل نیز از جانب هیاتمدیره برای اداره امور شرکت انتخاب می‌شود ولی برخلاف اعضاء هیات مدیره که به موجب ماده 118 لایحه اصلاح قانون تجارت دارای تمام اختیارات لازم برای اداره امور شرکت و انجام وظایفشان هستند، مدیر عامل فقط دارای اختیاراتی است که هیات مدیره به وی تفویض و اعطاء کرده است و بر این اساس تفویض اختیار از هیاتمدیره به مدیر عامل باید احراز شود و نظر به اینکه مدیر عامل در حکم وکیل شرکت است، وکالت نامبرده وکالت مطلق و عام نبوده بلکه وکالت مقید می‌باشد که مستلزم احراز تفویض اختیار است و از طرف دیگر با عنایت به اینکه در حقوق تجارت و در عرف شرکتها مراد از اسناد مالی و غیر مالی، اسنادی است که در جریان عادی اداره امور شرکتها کاربرد دارند و ظهور در دادخواست و اقامه دعوی ندارد؛ لذا تفویض حق اقامه دعوی از هیاتمدیره به مدیر عامل باید احراز شود و مدلول مواد 124 و 125 قانون تجارت نیز مبین همین معنی می‌باشد.
نظر اقلیت
با عنایت به این که امضا و تنظیم کلیه اوراق مالی و غیر مالی شرکت به مدیر عامل تفویض شده است و با توجه به اینکه دادخواست نیز یکی از اوراق مالی یا غیر مالی شرکت محسوب می‌شود و مدیر عامل مطابق قانون تجارت در حکم وکیل شرکت است و با تفویض کلیه اسناد مالی و غیر مالی به نامبرده، وکالت وی از شرکت، وکالت عام و مطلق تلقی می‌شود؛ لذا اختیار اقامه دعوی به شرح مذکور از جانب مدیر عامل محرز بوده و نیازمند دلیل دیگر نیست و مفهوم ماده 126 قانون تجارت نیز بیانگر همین موضوع می‌باشد.