صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: 1390/01/16
برگزار شده توسط: استان گیلان/ شهر رشت
موضوع
لزوم فرد بودن تعداد اعضای هیأت مدیره برای اتخاذ تصیمات جمعی
پرسش
شرکت سهامی خاص دارای 14 عضو است. 4 نفر 50 درصد و 10 نفر دیگر 50 درصد سهام را دارا هستند و هیأت مدیره نیز 4 نفرند. تصمیمات اعضای هیأت مدیره و مجامع عمومی و فوق‌العاده به ترتیب توسط دو نفر از اعضای هیأت مدیره که طرفدار 4 نفر از صاحبان سهام که دارای 50 درصد سهامند یا توسط این 4 نفر از صاحبان سهام مخالفت می‌شود. آیا شرکت می‌تواند هیأت مدیره 4 نفره داشته باشد؟ اصولاً چه راه حلی متصور است؟
نظر هیئت عالی
با توجه به ملاک ماده 107 قانون تجارت و این‌که جهت امکان اتخاذ تصمیم (در کلیه مواردی که نیاز به رأی جمعی هیأت مدیره باشد)، فرد بودن تعداد رأی‌دهندگان ضروری است؛ لذا صورتجلسه‌ای که به موجب آن بدون رعایت مقرره فوق، اعضای هیأت مدیره به تعداد زوج انتخاب شده‌اند قابلیت ابطال در دادگاه صالح را دارد تا پس از آن اقدام به انتخاب اعضای هیأت مدیره به تعداد فرد به عمل آید. بنا به مراتب، اتفاق‌نظر نشست قضایی رشت مورد تأیید است.
نظر اتفاقی
با توجه به وحدت ملاک ماده 107 از قانون تجارت، تعداد اعضای هیأت مدیره باید فرد باشد. فلذا طرح خواسته ابطال صورتجلسه مربوطه مسموع خواهد بود. همچنین در صورت لزوم به استناد ماده 199 امکان انحلال شرکت نیز موجود است.