صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: 1398/08/30
برگزار شده توسط: استان مازندران/ شهر تنکابن
موضوع
بررسی عدم رعایت تشریفات مندرج در قانون تجارت در ابطال صورتجلسه مجمع عمومی
پرسش
آیا عدم انجام تشریفات قانونی مندرج در قانون تجارت و اساسنامه شرکت سهامی خاص (ازجمله مقررات مربوط به کیفیت دعوت از سهامداران و ثبت صورتجلسه در اداره ثبت و انتشار آن در جراید با وصف اینکه عملاً و در عالم خارج همگی سهامداران به مفاد صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده عمل کرده‌اند و زمین و اموال موضوع صورتجلسه مجمع عمومی با اطلاع همگی سهامداران به فروش رسیده است.) آیا صرف عدم انجام تشریفات، موجب بطلان صورتجلسه مجمع عمومی و فوق‌العاده طبق ماده 270 از قانون تجارت است؟
نظر هیئت عالی
در فرض سوال، عمومات مقررات قانون تجارت بخصوص از باب رعایت تشریفات مربوط به دعوت سهامداران، ثبت صورتجلسه در اداره ثبت و... امری بوده و رعایت آنها موضوعیت دارد؛ بنابرین عدم رعایت تشریفات مندرج در پرسش طرح شده می‌تواند از موارد بطلان صورتمجلس مجمع عمومی (عادی یا فوق‌العاده) باشد.
نظر اکثریت
در خصوص موضوع مطروحه باید به جهت عدم رعایت تشریفات قانونی، عدم حضور و عدم دعوت از اعضاء قائل به بطلان بود چراکه قوانین آمره اگر رعایت نشود از نظر شکلی موضوع، دارای ایراد است و اگر تصمیمی بدون رعایت مقررات گرفته شود، طبق ماده 270 از قانون تجارت معامله را باید باطل اعلام نمود.
نظر اقلیت
چون احد از سهامداران با وجود عدم امضا و عدم حضور به جهت اینکه اقداماتی از قبیل فروش وسایل کارخانه را انجام داده است؛ درواقع به جهت فروش وسایل کارخانه با علم بر اینکه به عنوان یکی از اعضا، صورتجلسه را امضا ننموده است؛ نوعی تنفیذ می‌باشد و هرکجا تشریفات شکلی رعایت نشده، قانون، مدتی را معین نموده است و به جهت اینکه در این مدت پیگیر نبوده دیگر از موجبات بطلان نمی‌باشد و دقیقا محرز است که این دعوا جنبه ایذایی دارد.