صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: 1397/01/28
برگزار شده توسط: استان فارس/ شهر شیراز
موضوع
مسئولیت شخص حقوقی و فوت مدیر عامل در جریان رسیدگی به پرونده
پرسش
در پرونده ای با موضوع قتل غیر عمدی ناشی از حوادث حین انجام کار، حسب نظریه بازرس اداره کار، شخص حقوقی (شرکت خصوصی...) به مدیر عاملی آقای الف (به عنوان کارفرما) به میزان 100% مقصر شناخته شده است. در جریان رسیدگی به پرونده مدیر عامل شرکت خصوصی موصوف (آقای الف) فوت می‌نماید. همکار قضایی محترم با توجه به فوت مدیر عامل شرکت و با این اعتقاد که در خصوص شرکت های خصوصی چون در راستای منافع شخصی می‌باشد و بنابراین مسئولیت کیفری فقط متوجه شخص حقیقی می‌باشد، در خصوص شخص حقیقی یعنی مدیر عامل شرکت (همان شخص الف) قرار موقوفی تعقیب صادر می‌نماید لیکن در خصوص شخص حقوقی اظهار عقیده نفرموده اند. با عنایت به مراتب توصیفی؛
اولاً: با توجه به اینکه در نظریه بازرس اداره کار شخص حقوقی به مدیر عاملی شخص الف مقصر شناخته شده است، آیا در خصوص شخص حقوقی لازم است رسیدگی ادامه یابد؟
ثانیاً: در صورت فوت شخص حقیقی، مسئولیت کیفری شخص حقوقی چگونه خواهد بود؟
ثالثاً: آیا ماده 184 قانون کار با توجه به مقررات قانون مجازات اسلامی مصوب 1392 (مواد 20 و 143) نسخ ضمنی شده است یا به قوت خود باقی است؟
نظر هیئت عالی
مقررات ماده 184 قانون کار مصوب 1369، که مسئولیت کیفری را متوجه مدیر عامل یا مدیر مسئول شخص حقوقی دانسته است، ناظر به جایی است که اتهام متوجه مدیر مربوطه گردد؛ لذا در فرض پرسش که اتهامی متوجه مدیر یاد شده نمی‌باشد و اتهام متوجه خود شخص حقوقی است موجب قانونی جهت تعقیب کیفری مدیر شخص حقوقی (صرف نظر از فوت وی) وجود نداشته است و با توجه به اینکه مطابق ماده 143 قانون مجازات اسلامی مصوب 1392 چنانچه نماینده قانونی شخص حقوقی بنام یا در راستای منافع آن مرتکب جرمی شود، شخص حقوقی دارای مسئولیت کیفری است. بنابراین در فرض پرسش باید مطابق مقررات مواد 688 تا 696 قانون آئین دادرسی کیفری مصوب 1392 و اصلاحات و الحاقات بعدی اقدام گردد، یعنی باید به شخص حقوقی اخطار شود تا نسبت به معرفی نماینده قانونی یا وکیل خود اقدام نماید و پس از حضور نماینده شخص حقوقی مطابق ماده 689 قانون اخیرالذکر، اتهام وفق مقررات برای وی تبیین می‌شود. ضمناً حضور نماینده شخص حقوقی تنها جهت انجام تحقیق و یا دفاع از اتهام انتسابی به شخص حقوقی است و هیچ یک از الزامات و محدودیت های مقرر در قانون برای متهم در مورد وی اعمال نمی شود؛ ضمناً نظریه مشورتی 7/94/2352 - 94/9/1 موید این نظر می‌باشد.
نظر اکثریت
از لحاظ مبانی مسئولیت کیفری اشخاص حقوقی سه نظریه مطرح می‌باشد؛ 1- نظریه مسئولیت مافوق 2- مسئولیت مغز متفکر 3- نظریه تقصیر جمعی که نظریه اخیر (تقصیر جمعی) در حقوق ما تاکنون مطرح نشده است.
نظریه مغز متفکر بر این مبنا می‌باشد که نماینده شخص حقوقی به مانند مغز شخص حقوقی عمل می کند و همانگونه که مغز به اعضاء بدن دستور می دهد در اشخاص حقوقی هم نماینده شخص حقوقی به نمایندگی از شخص حقوقی دستور می دهد و مانند این است که خود شخص حقوقی دستور می دهد و بنابراین شخص حقوقی دارای مسولیت مدنی و کیفری نسبت به اعمال خود می‌باشد. قانونگذار ایران در ماده 143 قانون مجازات اسلامی مصوب 1392 با ذکر عبارت نماینده این نظریه را مبنا قرار داده است.حسب این ماده شخص حقوقی زمانی مسئولیت کیفری دارد که نماینده قانونی شخص حقوقی به نام یا در راستای منافع آن مرتکب جرمی شود. قانونگذار در این ماده به اصل تعدد مسئولیت و مسئولیت اشتقاقی نیز توجه داشته است.
در نظریه مسئولیت مافوق، شخص مافوق از باب عدم اعمال نظارت بر زیردستان دارای مسئولیت کیفری می‌باشد. به نظر می‌رسد قانونگذار در قوانین مربوط به روابط کار و کارگری این نظریه را مبنا قرار داده است.
با عنایت به آنچه به عنوان مقدمه بیان شد در خصوص سوال مطروحه، مقررات ماده 143 قانون مجازات اسلامی مصوب 1392 به صورت عام بیان شده است و اشخاص حقوق خصوصی را مستثنی ننموده است؛ بلکه با توجه به تبصره ماده 20 برای اینکه این گمان ایجاد نشود که اشخاص حقوقی عمومی یا دولتی مسئولیت ندارند، مسئولیت این اشخاص را با شرایط مقرر در این تبصره پذیرفته است. با توجه به اینکه در این تبصره اشخاص حقوقی خصوصی مستثنی نشده اند بنابراین بدیهی است که مسئولیت این اشخاص با شرایط مقرر در قانون قابل تحقق می‌باشد. در فرض سوال نیز با توجه به اینکه شرکاء شخص حقوق خصوصی با تشکیل شرکت اقدام به اعمالی جهت رسیدن به منافع جمعی می نمایند و این اعمال به نام شرکت و منافع حاصله نیز به نام شرکت می‌باشد؛ بنابراین عملیات مدیر عامل در راستای منافع شخصی نمی‌باشد بلکه در راستای منافع شرکت می‌باشد و فقط شخص مدیر عامل از منافع بهره مند نمی گردد بلکه سایر اعضاء شرکت نیز بهره مند می گردند. بنابراین شخص حقوق خصوصی نیز دارای مسئولیت می‌باشد. ماده 184 قانون کار نیز در سال 1369 به تصویب رسیده است که در آن سالها مسئولیت کیفری اشخاص حقوقی در قوانین ما به رسمیت شناخته نشده بوده است و بنابراین قانونگذار با توجه به عدم مسئولیت کیفری اشخاص حقوقی در آن زمان، در ماده 184 قانون کار مسئولیت کیفری را بر شخص حقیقی (میر عامل یا مدیر مسئول) بار نموده است. با توجه به اینکه در قانون مجازات اسلامی مصوب 1392 مسئولیت کیفری اشخاص حقوقی به رسمیت شناخته شده است و این قانون موخر بر قانون کار می‌باشد و از طرفی قانون کار در مقام حل اختلاف بین مجلس شورای اسلامی و شورای نگهبان توسط مجمع تشخیص مصلحت نظام تآیید شده است و مجمع تشخیص مصلحت نظام در مقام تآیید بوده است و نه تصویب و در این موارد مصوبات مجلس شورای اسلامی قابلیت نسخ این مواد قانونی را دارا می‌باشد؛ بنابراین ماده 184 قانون کار نسخ ضمنی شده است؛ لذا در فرض سوال با توجه به نظریه بازرس کار لازم است که در خصوص اتهام شخص حقوقی رسیدگی و تبیین اتهام به نماینده قانونی جدید شرکت یا وکیل شرکت تبیین گردد.
نظر اقلیت
با توجه به ماده 184 قانون کار، مسئولیت کیفری متوجه مدیر عامل می‌باشد و در فرض سوال شخص حقوقی فاقد مسئولیت می‌باشد چه آنکه حسب ماده فوق مسئولیت کیفری فقط متوجه شخص حقیقی (مدیر عامل یا مدیر مسئول) می‌باشد. ماده 184 قانون کار نیز با توجه به اینکه از مصوبات مجمع تشخیص مصلحت نظام می‌باشد و قوانین مصوب مجلس شورای اسلامی نمی تواند ناسخ آن مصوبات باشد بنابراین نسخ نشده است. ضمن آنکه در چند فقره از پرونده ها که به دادگاه تجدیدنظر ارسال شده بوده است قضات این دادگاه نیز عقیده به عدم نسخ ماده موصوف داشته اند.
نظر ابرازی
حسب مقررات ماده 143 قانون مجازات اسلامی مصوب 1392، اشخاص حقوقی زمانی مسئولیت کیفری دارند که نماینده قانونی شخص حقوقی به نام یا در راستای منافع آن مرتکب جرمی شود و با توجه به اینکه در شرکت های خصوصی عملیات و اقدامات صورت گرفته توسط مدیر عامل جهت رسیدن به منافع شخصی و خصوصی می‌باشد و در راستای منافع شخص حقوقی نمی‌باشد، بنابراین مسئولیت کیفری متوجه مدیر عامل (شخص حقیقی) می‌باشد و در این موارد شخص حقوقی دارای مسئولیت نمی‌باشد.